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企业合规管理三张清单风险识别、岗位职责、流程管控

《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）第十三条、十四条、十五条中，明确建立了三道防线，企业合规的第一责任人是企业的业务部门及职能部门，要对本部门的合规管理流程编制风险清单和岗位职责清单；第二道防线是合规管理部门，负责起草制定合规的基本制度和各种规章制度，展开合规管理的有效性评价和违规调查，建立起合规流程嵌入企业经营的防线；第三道防线，是纪检监察机构和审计、巡检、监督追责部门，负责对合规落实进行监督。

以上的合规管理办法对合规责任主体的各自责任进行了厘清。然而，责任主体的各自职责如何做到依序履行，将合规落地，就需要制作以下三张合规关键清单：

第一张“清单”是风险识别清单

这是合规管理工作的基础，通过各个业务部门和管理部门逐项梳理自己的工作内容，结合各项必须遵循的法律法规和政策文件，确定工作中的合规风险点，把这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来，形成风险识别清单。

【学习总结】

·以风险为导向

·梳理外部法律法规、国家政策、行业标准等相关规定以及企业内部的规章制度

·汇总违反合规义务的条款责任

·确定合规风险点

·按照风险影响等级、风险发生概率和风险探测水平排列。

风险识别清单是合规管理体系的基础，涉及到的事项比较全面，风险识别清单主要由业务信息区、风险信息区、合规义务信息区、管理信息区组成。

1.业务信息区主要反映企业的业务事项，一般通过业务流程的梳理实现结构化。根据企业要求颗粒度不同，业务流程的层级数量也不同，实践中主要分为两级流程，一级流程反映了企业的主要业务活动，具体体现在各部门的职责上，比如合同管理，二级流程反映一级流程下具体的工作事项，比如合同谈判、合同签订、合同履行等。

2.风险信息区是风险清单核心，主要反映了各业务流程下涉及的法律合规风险，主要包括风险名称、风险表现、责任与后果、风险成因、风险等级等，风险名称和风险表现是核心内容，风险表现是风险的具体行为和现象，风险成因分析难度较大，需要熟悉业务，风险等级是风险测评后结果的输入。

3.合规义务信息区主要反映合规风险发生的直接原因。法律合规风险发生渊源是法律和相关规定，只有违反了相关规定，才会产生法律合规风险。合规义务信息区让我们清楚了解风险发生的原因。根据合规规范的不同，可以细分为法律法规、监管政策、上级企业规定、内部规章制度等四种类型。

4.管理信息区主要反映有效管理合规风险的信息，风险发生业务事项由谁来管理、谁来负责，便于将具体合规风险落实到相关部门，并由其提出风险管控的措施。下图是风险识别清单的示例：

风险识别清单示例

当然也有简单的，如，根据企业不同的经营管理特性，可以依照部门进行风险识别，也可以根据重点业务板块开展风险识别。

1、按部门为单元的方法，进行风险识别形成的风险数据库

2、按业务板块为单元的方法，进行风险识别形成的风险数据库

第二张“清单”是岗位合规职责清单每个岗位都有清晰的岗位职责，对照这些岗位职责，将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来，对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单。【学习总结】以岗位职责清单将管控措施落实到岗到人，实现“事事有人管、人人都管事”、“合规入岗”。【实践总结】

重点岗位如何鉴别？

重点业务岗位+合规风险易发多发领域（历史风险发生情况+经验+横向比较）

职责是啥？

将合规义务转化为工作职责

清单是啥？

正面清单+负面清单。岗位职责清单是从岗位角度梳理合规清单，是风险进岗位的重要举措。岗位职责清单涵盖两个部分，一是岗位信息，包括岗位名称、所属部门、岗位职责等，二是合规信息，主要是与岗位职责相对应的合规职责、合规依据、合规类型、对应基础清单等。岗位职责清单可以分为正面清单和负面清单，正面清单是根据相关法律法规、监管政策、内部规章制度、企业价值观等必须要做的事项，负面清单是禁止开展的事项。在实务中，正面清单通常也以负面清单方式表现，比如企业必须建立保密制度，转换为没有建立保密制度的风险。岗位合规职责清单编制的关键，一是要和人力资源部门有效沟通，将其纳入人力资源部门的岗位管理。二是岗位风险清单的编制，不是简单的将部门清单分解到岗位，风险识别清单中与岗位相关风险颗粒度不够，不能支持岗位合规风险管理，需要以基础库为参考，从具体岗位职责分项梳理岗位风险，才有针对性和可操作性。岗位清单总体结构和具体风险识别方法见下图：重点岗位合规职责清单关键岗位合规风险识别方法示例以及简单版本的，岗位合规职责清单，可展示如下图：

第三张“清单”是流程管控清单是指所有企业的业务流程和管理流程中，通过识别合规风险，都要设置关键风控点，并增加合规审查环节，每个流程管控环节依次确认，就形成流程管控清单。合规风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单，是《中央企业合规管理办法》明确企