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新《公司法》关于公司资本制度的十个重大修改及相关实务问题

公司资本制度是本次公司法修改的重点，本文将对其中的10个重大修改以及相关实务问题进行介绍。

股东出资期限

（一）公司设立时的出资期限

根据原《公司法》规定，无论是有限公司还是股份公司均实行认缴制，没有出资期限的限制。新《公司法》第47条第1款规定，有限公司实行限期认缴制，股东必须在公司成立之日起5年内缴足出资。新《公司法》第98条第1款规定，股份公司实行实缴制，其发起人必须在公司成立前缴纳出资。

（二）公司增资时的出资期限

根据新《公司法》第228条、《公司登记管理实施办法》（下称“《公司登记办法》”）第7条，无论是有限公司还是股份公司，股东增资时均应适用设立公司缴纳出资的相关规定。具体而言，有限公司增资时，增资股东应在公司注册资本变更登记之日起五年内缴足出资；股份公司增资时，公司应在增资股东全额缴纳出资后才能办理注册资本变更登记。

（三）存量公司的出资期限

根据新《公司法》第266条第2款、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（下称“《注册资本登记管理规定》”）第2条、《公司登记办法》第8条，2024年6月30日前登记设立的公司（下称“存量公司”），除法律另有规定外，在3年过渡期届满后也应适用新《公司法》关于出资期限的规定。具体而言，对于存量有限公司，如果股东的出资期限超过新《公司法》生效后3年加5年的，即超过2032年7月1日的，应在2027年6月30日前将出资期限调整为2032年7月1日之前。对于存量股份公司，其发起人应在新《公司法》生效后3年内，也即2027年6月30日前，全额缴纳出资。

（四）实务问题

如存量公司不按照新《公司法》规定调整出资期限，其将会面临何种责任？

股东出资方式

（一）新《公司法》及相关规定

原《公司法》第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”新《公司法》第48条在承袭原规定的基础上，吸收借鉴《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称“《公司法司法解释（三）》”）第11条关于股权出资的规定以及《市场主体登记管理条例实施细则》第13条第3款关于债权出资的规定，增加列举股东可以用股权、债权进行出资。2025年2月10日正式实施的《公司登记办法》第6条进一步明确，股东可以用数据、网络虚拟财产作价出资。

（二）实务问题

股东能否以对公司债权抵销其出资义务？

发起人资本充实责任

（一）《公司法司法解释（三）》的相关规定

《公司法司法解释（三）》第13条第3款规定，“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告（公司、其他股东、公司债权人），请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”

（二）司法实践的相关争议

根据《公司法司法解释（三）》第13条第3款，发起人是仅需要对其他发起人在公司设立时应实缴的出资义务承担连带责任，还是需要对其他发起人在公司设立时认缴的全部出资义务承担连带责任，实务界存有较大争议。

有法院认为，发起人仅需对其他发起人在公司设立时应实缴的出资义务承担连带责任。在注册资本认缴制下，如果公司股东在公司设立时没有实缴出资的义务，则发起人不承担资本充实责任。（见安徽省高级人民法院（2021）皖民终427号案）

也有相当数量的法院认为，无论股东在公司设立时的出资义务，还是在公司设立后的出资义务，都属于股东在公司设立时所确定的出资义务，发起人均要承担连带责任。也即，发起人需要对其他发起人在公司设立时认缴的全部出资义务承担连带责任。（见最高人民法院（2016）最高法民申3764号案；浙江省宁波市中级人民法院（2023）浙02民终1203号案）更有法院明确，《公司法司法解释（三）》第13条第3款规定的“在公司设立时”系对主体范围的限定，即发起人仅对公司设立时的股东的出资义务承担连带责任；而非对出资范围的限定，即并非限定发起人仅对其他发起人在公司设立时应实缴的出资义务承担连带责任。（见江苏省无锡市中级人民法院（2019）苏02民终5250号案）

（三）新《公司法》的规定

新《公司法》第50条及第99条明确，发起人仅对其他发起人在公司设立时应实缴的出资义务承担连带责任。

（四）实务问题

1.相比于《公司法司法解释（三）》第13条第3款，新《公司法》第50条的文字表述并没有发生太多变化，为什么认为后者明确发起人仅对其他发起人在公司设立时应实缴的出资义务承担连带责任？

2.从理论上看，发起人是否应对其他发起人在公司设立时认缴的全部出资义务承担连带责任？

董事催缴、核查义务

（一）《公司法司法解释