公司重大经营决策合规审查管理暂行办法.doc

XX股份有限公司

重大经营决策合规审查管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范重大经营决策合规审查工作，完善依法经营决策机制，健全公司合规管理体系，有效防控公司法律合规风险，根据《中华人民共和国公司法》，按照《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）、XX省国资委《省属企业重大经营决策合规审查管理办法》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司重大经营决策的合规审查工作。

第三条本办法所称重大经营决策，是指依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的权限和程序，需经支委会前置研究，董事会、经理层会议审议决定，以公司名义对外开展的重大生产经营事项。本办法所称合规审查，是指对拟作出的重大经营决策事项是否符合法律、法规、规章和监管规定、公司章程等制度文件要求，开展前置审查，提出审查意见和应对建议的过程。

第四条合规审查应当坚持以下原则：

（一）依法依规，科学规范。严格落实国家法律、法规、规章和政策文件要求，认真执行公司有关制度，按照本办法规定的重大经营决策合规审查程序，对决策事项进行科学论证和风险评估。

（二）分工负责，协同配合。建立重大经营决策合规审查工作机制，明确审查部门、业务部门及其相关人员的职责分工，构建协同高效、权责一致、程序完备的审查工作体系。

（三）客观独立，坚守底线。依法保障合规审查部门独立、客观、审慎开展合规审查工作，不受任何单位和人员违规干涉。

第二章职责分工

第五条强化党组织对重大经营决策合规审查工作的领导。重大经营决策合规审查坚持党组织统一领导、主要负责人作为第一责任人的领导体制以及“管业务必须管合规”、“一岗双责”的工作原则。公司建立健全由分管业务领导全面负责、分管法务领导总体把关、法务组织推动、各业务部门履行第一道防线、董事会办公室牵头实施、相关部室相互配合的合规审查工作机制。

第六条法务组织、推动重大经营决策合规审查工作。主要履行下列职责：

（一）统筹协调处理合规审查过程中出现的问题；

（二）审核确认重大经营决策事项审查意见；

（三）列席涉及重大经营决策事项的支委会、董事会、经理层会议，就决策事项所涉法律问题独立发表法律意见；

（四）其他合规审查相关职责。

第七条董事会办公室是公司合规管理的牵头部门，负责牵头组织实施重大经营决策合规审查工作。主要履行下列职责：

（一）拟订重大经营决策合规审查制度以及相关规范性文件；

（二）编制公司重大经营决策合规审查事项目录清单，并实施动态调整；

（三）组织对重大经营决策事项进行合规审查，提出审查意见或建议；

（四）推动、协助其他职能部室、业务部室开展合规审查；

（五）督促、指导权属子公司开展重大经营决策的合规审查；

（六）组织开展重大经营决策事项合规审查的宣传和培训；

（七）推进合规审查信息化建设，将合规审查嵌入相关管理系统，在关键节点强化过程管控；

（八）其他合规审查相关职责。

第八条提起决策议题的业务部门是合规审查责任部门，负责主动排查、识别、评估以及应对本部门职责分工或业务领域内重大经营决策风险。主要履行下列职责：

（一）组织对职责范围和业务领域的重大经营决策事项进行初步合规审查，并负责征求其他相关部门的意见建议；

（二）按要求及时提供重大经营决策事项有关基础资料，协助合规审查牵头部门开展合规审查相关工作；

（三）按照合规审查牵头部门提出的审查意见和建议，及时修改完善决策事项有关内容；

（四）其他合规审查工作职责。

第九条注重发挥公司律师和外聘法律顾问在重大经营决策合规审查中的作用。根据需要，组织内、外部双重审查，提高审查质量。

第三章审查事项和重点

第十条重大经营决策合规审查的事项主要包括：

（一）制订、修改公司章程和基本管理制度；

（二）发展战略和发展规划拟定；

（三）需公司董事会决策的对外投资、主营业务、产业布局规划和产业结构调整方案；

（四）公司及权属公司合并、分立、改制、上市、解散、破产、变更组织形式等事项；

（五）公司及权属公司增加或减少注册资本、发行债券、担保、产权转让、资产处置、捐赠等事项；

（六）年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案拟定；

（七）需公司董事会决定的资产损失核销、资产评估、资产重组、资本运作、企业融资；

（八）需公司董事会决定的收入分配、股权激励、员工持股、职工分流安置；

（九）其他依照法律法规、监管规定、公司章程或者规章制度应当由公司决策的重大经营事项。

第十一条合规审查一般包括形式和内容审查。

（一）形式审查应重点关注：

1.主体是否明确、适格、具有相应决策权限；

2.办理流程是否符合内部管理程序；

3.材料是否齐全、内容是否完整，是否符合基本的报审要求；

4.有关事项是否进行风险评估或组织开展论证、评审；

5.按规定应当符合的其他形式要求。

（二）内容审查应重点关注：

1.是否符合国家法律