分、子公司重大信息内部报告制度.doc

XX股份有限公司

分、子公司重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属各分、子公司重大信息内部报告工作，保证公司与各分、子公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露公司信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《分、子公司管理制度》等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条《分、子公司重大信息内部报告制度》是指公司下属的分、子公司当出现、发生或即将发生可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一时间将有关信息向公司董事长、副董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条董事会秘书负责公司重大信息管理和信息披露事务的具体事宜，公司证券投资部为公司信息披露工作的管理部门，负责信息披露的制作、审批报送和发布。分、子公司内部信息报告义务人负有及时向公司董事会秘书和证券投资部报送重大信息的责任；涉及本制度规定的重大信息，上述报告义务人还须同时抄报上市公司董事长、副董事长。未经公司授权、许可，分、子公司不得单独对外披露重大信息，并须对重大信息履行保密义务。

第四条本制度所称“分、子公司内部信息报告义务人”包括：

（一）子公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；分公司负责人及财务负责人；

（二）子公司的全资子公司、控股子公司、分支机构的主要负责人；

（三）子公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）子公司控股股东和实际控制人；

（五）持有子公司5%以上股份的其他股东；

（六）分、子公司其他有可能接触到重大信息的相关人员。

第五条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）、各分公司。

第二章重大信息的范围

第六条本制度所称“重大信息”是指发生或即将发生的可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司、参股公司、各分公司等出现、发生或即将发生的下列事项及其持续变更进程相关的信息：

（一）拟提交上市公司董事会、监事会、股东会审议的事项；

（二）拟召开子公司董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会或股东会日期的通知）并作出决议的事项；

（三）发生或拟发生以下非日常经营活动的重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对分、子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供对外担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易；

13、发生影响上市公司股价或可能对上市公司公共舆情产生重要影响的事件。上述事项中，第3、4项交易发生前，无论金额大小，均应当提前报告；其余事项发生交易拟达到下列标准之一的，分、子公司也应当提前报告，并由上市公司对外及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）发生的关联交易事项：

1、涉及“第（三）项”规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。发生的关联交易不论金额大小，都应当及时