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XX股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，切实保护股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关业务规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《联交所上市规则》要求的独立性。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士、具备公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或适当会计或相关的财务管理专长。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在两家期货公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会下设战略委员会、提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立董事的任职条件

第五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具备期货专业能力；

（四）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾具有前述第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

“重大业务往来”是指根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；