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XX股份有限公司
股权投资管理实施细则
第一章总则
第一条为规范XX股份有限公司（以下简称或公司）及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）股权投资行为，加强股权投资的监督管理，提高股权投资质量和效益，控制股权投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《XX集团有限公司股权投资管理办法（暂行）》等相关法律法规和《XX集团有限公司股权投资管理办法（暂行）》、《XX股份有限公司对外投资管理制度》、《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称股权投资是指公司及所属子公司开展的新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购等股权投资项目以及公司变更、公司关闭、公司合并、公司分立等有关事项。
（一）新设公司
主要指通过独资、控股、参股等形式，以自有货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资设立有限责任公司、股份有限公司等具有独立法人资格的企业。
（二）增资扩股
1．以自有货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资对企业进行增资，或通过资本公积转增、盈余公积转增金注入、债权转股权等方式增加企业、未分配利润转增、国有资本金注入、募集资金注册资本金。
2．引入外部投资者对各级单位增资扩股。
（三）收购股权
主要指实施主体以自有货币资金、可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价或无偿划转等方式取得目标企业全部或部分股权。
（四）对外并购
特指通过收购股权、增资扩股、接受无偿转让或赠与及其他方式，获取具有独立法人资格的目标企业实际控制权的行为。
（五）公司变更
1．减少企业注册资本金。
2．变更企业名称、法人治理结构、经营范围、注册地址和经营期限等。
（六）公司关闭（不含破产关闭）
主要指各级各类子公司解散和清算的行为。
（七）公司合并
包括吸收合并和新设合并两种形式。
（八）公司分立
包括存续分立和解散分立两种形式。
第三条本办法适用于公司及子公司的股权投资项目及有关事项。开展股权投资的单位亦称为项目单位。
第二章股权投资的原则
第四条股权投资应遵循以下原则：
（一）合法合规。遵守中国和投资所在国（地区）法律法规，严格执行国家和集团公司的有关管理规定。
（二）战略引领。以国家发展战略、产业政策为指引，遵循并符合公司发展战略规划。
（三）聚焦主责主业。按照公司的使命任务、核定的主业开展股权投资，重点支持主业竞争力、自主创新发展能力的提升；严控非主业投资，原则上不得在境外实施非主业投资。
（四）能力匹配、风险可控。要与公司的资本实力、融资能力、行业经验、管理水平及抗风险能力等相适应。
（五）追求合理回报。遵循价值创造理念，实现国有资产保值增值，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平，非战略性投资项目的内部收益率原则上应不低于8%。
（六）对于境外投资项目，不得威胁、损害中国国家利益和国家安全；不得违反中国对外开放政策；不得违反中国缔结或参加的国际条约、协定；遵守国际惯例、投资所在国（地区）商业规则和文化习俗，强化企业社会责任，不得损害国家形象和集团公司声誉。
（七）对于参股投资项目，应以战略合作、获取资源、提高利润等作为主要目的，结合经营管理实际，合理确定持股比例；不得以我方持有的核心技术、专利等知识产权作价出资，进行对外参股合作；不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第五条负面清单管理
（一）属于国务院国资委投资项目负面清单或集团公司投资项目负面清单、公司投资项目负面清单（以下统称负面清单）中禁止类的股权投资项目，一律不得投资。
（二）属于负面清单中特别监管类的股权投资项目，严格审核并履行集团公司决策程序；属于国务院国资委投资项目负面清单中特别监管类的股权投资项目，由集团公司按规定报国资委审核。
第三章股权投资管理体系
第六条公司董事会为股权投资的领导机构，负责统筹、协调和组织股权投资项目的分析和研究，为决策提供建议，职责分工如下：
（一）公司董事会或股东会为公司股权投资的决策机构，根据《公司章程》《股东会议事规则》、《董事会议事规则》在各自的权限范围内对公司股权投资做出决策。公司股权投资事项在提交董事会和股东会审议前，须经公司党委会前置审议和公司办公会审议，并按规定报上级单位审批。
（二）公司总经理负责组织制订和实施公司年度股权投资计划、股权投资有关事项。
（三）股权投资管理部门为公司股权投资归口管理部门，具体职责为：
1．组织制（修）订公司股权投资管理制度。
2．组织编制公司及子公司年度股权投资计划（含调整计划）、季度股权投资完成情况表、年度股权投资完成情况报告，对年度股权投资计划、股权投资项目
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