集团股份公司投资管理制度.docVIP

XX集团股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范公司投资行为，防范投资风险，健全和完善投资管理体系，依据《中华人民共和国公司法》、《XX证券交易所股票上市规则》、《XX市国资委监管企业投资监督管理办法》等法律法规和其他规范性指导文件，结合公司章程和内部控制制度，特制定本制度。

第二条本制度所称投资，是指公司及其子公司根据战略布局需求，所进行的股权投资（含科技成果转化）、项目开发投资、购置房产、投资私募股权基金及金融资产（以投资增值为目的，从公开市场上取得的有价证券）等战略投资与财务投资的总称。其中战略投资为符合公司发展战略和发展规划与主业相关的投资；财务投资为参与不以控股为目的非主业基金投资及购买金融资产。

第三条本制度所指的重大投资项目为单项投资规模超过公司最近一期经审计合并归母净资产的10%或绝对金额超过2亿元人民币的项目。

第四条投资的基本原则：

（一）战略引领：符合公司发展战略和发展规划，带动主业发展，财务投资规模应不超过年度投资总规模的5%（经批准的除外）；

（二）依法合规：遵守国家法律、法规，符合国家相关产业政策；

（三）能力匹配：纳入年度投资计划和预算；

（四）经济效益：当以直接或者间接提升资本的经济效益为原则，实现股东利益最大化。

第五条公司对投资业务实行集中统一管理，授权投资部搭建投资管理信息平台进行风险管理，对投资项目实施“投、管、退”全生命周期动态监控。

第六条本制度适用于公司及其子公司（含境外企业）的投资与管理。

第二章投资管理职责

第七条公司董事会负责审议授权范围内的投资议案，超出授权范围的投资议案还须提交股东大会审议。

第八条公司董事会战略与投资委员会负责对公司年度投资计划和超出董事长专项授权委托范围的投资项目进行研究、预审并提出建议。

第九条公司董事长根据董事会专项授权委托，负责审批纳入年度投资计划的单笔投资金额不超过公司上一年度经审计归母净资产1%，连续十二个月累计投资金额不超过公司上一年度经审计归母净资产10%的投资项目。

第十条公司总经理对董事会负责，组织实施经批准的投资计划和投资项目。

第十一条公司投资部负责编制公司投资计划和预算，组织对投资项目可研报告的专家评审、实施流程控制、预算控制与风险控制以及股权投资、金融资产投资的日常管理。

第十二条公司经营部、事业部、相关分子公司和投资平台是公司在各个业务范围内投资活动的主要发起者和承担者，其中投资平台特指公司设立的创新类项目投资主体。（创新类投资项目包括但不限于建筑工业化、PPP项目、新材料新技术转化、私募股权基金）。

第十三条投资项目组是公司开展重大项目、保密项目以及国内外股权并购项目等投资活动而成立的临时机构。一般在立项阶段由总经理批准成立，项目组负责人和成员由总经理任命并经总经理专项授权后开展工作。项目组成立后，在投资项目完成并移交运营主体实施前，承担与经营部、事业部和相关分子公司相同的项目推进职责。投资项目终止或投资项目完成并移交运营主体后，项目组自行解散。

第十四条股权并购项目的整合经理于项目获得立项批准后，由公司任命，协同并购项目经理开展并购工作。整合经理参与并购项目尽职调查，主要负责商业尽职调查，组织编写整合初步方案，纳入并购项目的可研报告。

第十五条股权并购项目的整合工作小组于项目签署正式并购协议后组建，由整合经理提名小组核心人员，报公司审批后确定。整合工作小组协助整合经理推进整合实施方案的编制与执行。

第三章投资流程

第十六条投资流程分为项目预立项、立项、可研评审、研究决策、项目执行及项目后评估六个阶段。投资流程图参见附件一。对于新设股权、投资私募股权基金与金融资产可以省略预立项、立项环节。

第十七条项目预立项

经营部、事业部或相关分子公司在前期初步工作的基础上，形成建议方案，提出投资项目的预立项申请，填写投资项目预立项申请表（参见附件二），经分管领导审批后，进入立项阶段。

第十八条项目立项

（一）经营部、事业部或相关分子公司根据项目情况需要，准备和签署保密协议、开展投资项目的市场调研、初步接洽、编写《项目建议书》，签署《意向书》。

（二）《项目建议书》主要内容包括：

1.总论；

2.项目概况；

3.项目投资的必要性和依据；

4.项目市场调查和分析；

5.建设条件和选址（适用于基本建设项目）；

6.项目技术方案或为项目方案（适用于基本建设项目）；

7.环境保护与劳动安全（适用于基本建设项目）；

8.企业组织和经营管理；

9.项目投资规模（包括：投资估算、资金筹措、税务筹划等）；

10.经济效果分析；

11.项目进度、项目组成员及工作经费预算；

12.其他。

（三）投资部对经营部、事业部或相关分子公司提交的《项目建议书》出具初审意见。

（四）经营部、事业部或相关分子公司根据投资部初审意见对《项目建议书》进行修改，