股份公司总经理及其他高级管理人员工作细则.docVIP

XX股份有限公司

总经理及其他高级管理人员工作细则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本细则。

第二条本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。

第三条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章总经理机构成员的聘任和解聘

第四条公司设总经理一名，财务负责人一名，副总经理若干名。总经理每届任期三年，可以连聘、连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五条总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名并由公司董事会聘任或解聘，上述人员对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

(二)具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉公司所在行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

(四)诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；

(五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条总经理及其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会审议总经理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九条公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。

第十条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十一条副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，需向总经理提交书面辞职报告。由总经理签字同意后报董事会，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权和义务

第一节总经理的职权和义务

第十二条总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条总经理应忠实