XX股份公司内部授权审批管理制度.docVIP

XX股份有限公司

内部授权审批管理制度

第一章总则

第一条为不断提升XX股份有限公司（以下简称“公司”）管理水平、加强内部控制和风险管理，同时提高管理效率，明确授权的机制、原则及责任追究，建立合理的授权审批机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》法律、行政法规，以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际，特制订本制度。本制度对公司及其控股子公司的全部人员有效。

第二章授权审批的原则

第二条坚持授权的范围和深度与公司内部控制的建立健全程度及管理人员的控制水平相匹配的原则。

第三条坚持根据公司管理经营情况适时调整授权的原则，兼顾相对稳定和持续优化。

第四条坚持授权与授责相结合，有权必有责，授权范围内的事务产生的结果由被授权人承担，建立责任追究机制。

第五条坚持授权与监督相结合的原则，确保权利被恰当、有效使用。

第三章授权审批的范围

第六条公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权；以及总经理对董事会授予其行使的经营管理权限再次分解、下放，赋予公司副总经理、相关部门及控股子公司负责人代表公司处理具体经营事务的授权。

第七条股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。

第八条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前可以组织有关专家、专业人员进行评审。

第九条运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：

（一）董事会对日常经营之外的重大交易事项的审批

1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，由股东大会决定；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入50%（或绝对金额不超过5,000万元）；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（或绝对金额不超过500万元）；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产50%（或绝对金额不超过5,000万元）；

5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%（或绝对金额不超过500万元）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。

（二）关联交易：按照公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。

（三）对外担保：按照公司制定的《对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

（四）对外投资：按照公司制定的《对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

第十条董事会授权董事长决定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它事项，包括但不限于以下：

（一）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额在1,000万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额在1,000万元以下；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联自然人发生的金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（但关联担保和日常关联交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款，总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，该项关联交易应该由董事会审议通过）。

（三）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、