薪酬与考核委员会设置与工作细则.docx

?一、总则

1.目的

为进一步建立健全公司治理结构，完善公司薪酬管理与绩效考核体系，确保公司薪酬政策的公平性、合理性与激励性，促进公司发展战略的实现，特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

2.依据

本细则依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定制定。

3.职责范围

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，审查公司绩效考核体系，监督薪酬与考核制度的执行情况。

二、人员组成

1.委员会成员构成

薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

2.成员任职资格

-委员会成员应具备正直、诚信、勤勉的品质，熟悉公司治理、薪酬管理、绩效考核等方面的法律法规和政策。

-董事应具有良好的财务、管理、法律等专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责。

-独立董事应具有独立性，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

3.成员任免程序

-薪酬与考核委员会成员由董事会提名，并经董事会审议通过后产生。

-委员会成员任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定的任职条件及时补足委员人数。

三、职责权限

1.薪酬政策制定

-研究并审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策，确保薪酬水平与公司业绩、行业标准及市场水平相适应。

-制定合理的薪酬结构和薪酬调整机制，以激励管理层为实现公司战略目标努力工作。

2.薪酬方案拟定

-根据薪酬政策，拟定公司董事、监事及高级管理人员的年度薪酬方案，包括基本工资、绩效工资、奖金、福利等具体内容。

-对公司薪酬方案进行定期评估和调整，以保证其有效性和适应性。

3.绩效考核体系审查

-审查公司绩效考核体系，确保考核指标科学合理、公平公正，能够真实反映管理层的工作业绩和能力表现。

-监督绩效考核体系的执行情况，对考核结果进行审核，提出改进意见和建议。

4.薪酬与考核监督

-监督公司薪酬与考核制度的执行情况，确保薪酬发放和绩效考核过程符合公司规定和法律法规要求。

-对公司薪酬与考核相关信息的披露进行审核，保证信息披露的真实性、准确性和完整性。

5.其他职责

-完成董事会交办的其他与薪酬和考核相关的工作任务。

-就薪酬与考核相关问题向董事会提供专业咨询和建议。

四、决策程序

1.薪酬政策与方案制定程序

-公司人力资源部门根据公司战略目标、经营业绩、市场薪酬水平等因素，初步拟定公司薪酬政策草案。

-将薪酬政策草案提交薪酬与考核委员会审议。委员会成员应充分发表意见，对草案进行详细讨论和研究。

-根据审议结果，对薪酬政策草案进行修改和完善，形成正式的薪酬政策方案。

-薪酬政策方案经董事会审议通过后实施。

2.绩效考核体系审查程序

-公司人力资源部门负责制定绩效考核体系草案，明确考核指标、考核方法、考核周期等内容。

-将绩效考核体系草案提交薪酬与考核委员会审议。委员会成员应就考核体系的科学性、合理性、公平性等方面进行审查，并提出修改意见。

-根据审议意见，人力资源部门对绩效考核体系草案进行调整和优化，形成正式的绩效考核体系方案。

-绩效考核体系方案经董事会审议通过后执行。

3.薪酬方案拟定与审批程序

-人力资源部门根据公司薪酬政策和绩效考核结果，初步拟定公司董事、监事及高级管理人员的年度薪酬方案。

-将薪酬方案提交薪酬与考核委员会审议。委员会成员对薪酬方案的各项内容进行审核，包括薪酬构成、薪酬水平、薪酬调整等方面。

-委员会根据审议情况，对薪酬方案进行修改和完善，形成最终的薪酬方案草案。

-薪酬方案草案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会批准后，按照方案执行。

4.薪酬与考核监督程序

-薪酬与考核委员会定期听取公司人力资源部门关于薪酬发放和绩效考核执行情况的汇报。

-对薪酬发放和绩效考核过程进行不定期抽查，检查是否符合公司规定和相关法律法规要求。

-如发现问题，及时要求相关部门进行整改，并跟踪整改情况。