股份公司重大投资和交易决策制度.docVIP

XX股份有限公司

重大投资和交易决策制度

第一条为确保XX股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在投资、交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经营层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

除非有关法律、法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第三条本制度所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）股票、基金投资；

（十一）债券、委托贷款及其他债券投资；

（十二）签订许可协议；

（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十四）其他重大投资事项；

（十五）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四条公司从事重大投资和交易活动应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条公司进行重大投资和交易行为原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资和交易行为的，需事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切投资和交易行为。

第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%、但达到10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%但在10%以上的，且绝对金额低于5000万元但在1000万元以上的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%但在10%以上的，且绝对金额低于500万元但在100万元以上的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%但在10%以上的，且成交金额绝对值低于5000万元但在1000万元以上的；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%但在10%以上的，且绝对金额低于500万元但在100万元以上的；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除提供担保、委托理财及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条和第七条的规定。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，公司可免于按照上述规定履行股东会审议程序。交易仅达到第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

第八条公司发生的投资和交易事项相关指标低于前述股东会及董事会决策标准范围的，由总经理在董事会授权