股份公司反舞弊制度.docVIP

XX股份有限公司

反舞弊制度

第一章总则

第一条为进一步加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、监事、中高级管理人员及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司正当利益或谋取公司不当利益的行为。

第三条本制度适用于公司及所属全资、控股和具有实际控制权的企业。

第二章舞弊的概念及形式

第四条本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊包括损害公司正当经济利益的舞弊和谋取不当的公司经济利益的舞弊。

第五条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受、索取贿赂或回扣，特别是项目招标存在暗箱操作等行为，员工或其利害关系人与供应商存在不正当资金往来；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司财产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；

（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；

（九）泄露或出卖公司的商业或技术秘密；

（十）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第六条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而做出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事违法、违规的经济活动；

（六）逃漏应缴纳税金；

（七）其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为。

第三章反舞弊职责归属

第七条公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。

第八条公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括预防舞弊在内的内部控制体系。

第九条审计与风险控制委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要责任机构，负责公司反舞弊行为的指导和监督工作。

第十条审计部是公司反舞弊工作的执行部门，负责公司范围内的反舞弊日常持续监督，具体包括：

（一）受理、登记相关舞弊举报工作；

（二）组织舞弊案件的调查；

（三）对舞弊案件调查结果向审计与风险控制委员会汇报等事项；

（四）开展其他反舞弊相关工作。

第十一条各公司、中心负责人、各部门负责人是反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本公司、中心、部门内部的反舞弊工作；各公司、中心、部门应积极配合协助审计部开展工作。

第十二条全体员工应该遵守国家、行业所涉及的法律、法规及公司行为准则。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向审计部举报。

第四章舞弊的预防和控制

第十三条公司倡导合规的企业文化，营造反舞弊的企业环境，包括（但不限于）如下多种方式：

（一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和规范，建立健全反舞弊内控机制；

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训；

（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；

（四）将公司反舞弊工作制度以适当形式广泛告知与企业直接或间接发生业务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东），向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求；

（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒；

（六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报。

第十四条为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，各公司、中心、部门应完