股份公司董事会科技创新委员会议事规则.docVIP

XX股份有限公司

董事会科技创新委员会议事规则

第一章总则

第一条为提高XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策科学性，确保科研创新工作有效支持业务发展要求，保障公司科研创新战略的有效执行，贯彻落实国企改革深化提升行动要求和“科改行动”的工作部署，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立科技创新委员会，并制定本议事规则。

第二条科技创新委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要职责是对公司科技创新重大事项开展研究，向公司董事会提供咨询意见和建议。

第二章人员组成

第三条科技创新委员会由三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。

第四条科技创新委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条科技创新委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条科技创新委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。独立董事辞职导致科技创新委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、公司章程以及本规则的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第七条科技创新委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期科技发展规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的年度科研计划进行研究并提出建议；

（三）对公司重大科研事项进行研究并提出建议；

（四）对公司重点技术布局、重大专项研究、重点标准布局等重大事项进行研究并提出建议；

（五）指导完善公司科技创新相关制度，并监督其执行；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条科技创新委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第九条科技创新委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条科技创新委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十一条科技创新委员会日常工作机构（以下简称“日常工作机构”）设在公司技术中心，公司董事会办公室协助技术中心为科技创新委员日常工作提供支持。技术中心的主要职责为：

(一)负责组织向科技创新委员会汇报公司中长期科技发展战略规划；

(二)负责组织向科技创新委员会汇报公司年度科研计划；

(三)负责组织向科技创新委员会汇报公司重大科技创新项目；

(四)负责执行或督促执行上述事项的会议决议；

(五)负责组织向科技创新委员会汇报上述事项的实施情况；

(六)科技创新委员会要求履行的其他职责。

第四章议事规则

第十二条科技创新委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，应委托另一名独立董事委员主持会议。科技创新委员会每年须至少召开一次定期会议，于会议召开前五天通知全体委员。科技创新委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上科技创新委员会委员提议时，或者科技创新委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条科技创新委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数同意方为有效。

第十四条科技创新委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到科技创新委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请科技创新委员会进行讨论和审议。科技创新委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条董事会秘书、日常工作机构负责人可列席科技创新委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、有关部门负责人列席会议。

第十六条如有必要，科技创新委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十七条科技创新委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录包