公司律师 审查合同注意问题.docx

?摘要：合同审查是公司律师的重要工作之一，关乎公司的合法权益和业务顺利开展。本文详细阐述了公司律师在审查合同时需要注意的多个方面问题，包括合同主体审查、合同条款审查、合同风险评估等，旨在为公司律师提供全面且实用的审查合同指引，确保合同的合法性、完整性和有效性。

一、引言

合同作为公司开展业务活动的重要法律文件，其质量直接影响公司的权益和风险承担。公司律师在审查合同时，肩负着保障公司利益、防范法律风险的重任。通过严谨、细致的审查工作，能够及时发现合同中存在的问题，并提出合理的修改建议，从而使合同更加完善，为公司的商业活动保驾护航。

二、合同主体审查

（一）主体资格的合法性

1.法人主体

-审查对方是否具有合法有效的营业执照，关注其经营范围是否涵盖合同所涉业务领域。超出经营范围签订的合同可能存在效力瑕疵，需进一步评估法律风险。

-核实法人的存续状态，通过工商登记信息查询其是否处于正常经营、吊销、注销等状态。处于异常状态的法人签订的合同可能无法得到有效履行，给公司带来损失。

2.非法人组织

-对于合伙企业、个人独资企业等非法人组织，要审查其登记证书、负责人身份证明等文件，确保其具有合法经营资格。

-注意非法人组织的财产状况和责任承担方式，因为其不具备独立的法人财产，责任承担可能涉及到组织成员的个人财产。

3.自然人主体

-审查自然人的身份证件是否真实有效，通过公安系统等渠道核实身份信息。

-关注自然人的民事行为能力，对于限制民事行为能力人和无民事行为能力人签订的合同，效力存在不确定性，需谨慎对待。

（二）主体信用状况

1.信用查询

-利用信用信息公示系统、第三方信用评级机构等平台，查询对方的信用记录，了解其是否存在违约、欠款、涉诉等不良信用信息。

-对于信用状况不佳的主体，在合同履行过程中可能存在较大风险，如延迟付款、交付质量不符等问题，需在合同条款中增加相应的风险防范措施。

2.关联关系审查

-调查合同双方是否存在关联关系，如股权关联、实际控制人关联等。关联交易可能存在利益输送、损害公司利益的风险，需要严格审查交易的合理性和公允性。

-如果存在关联关系，要确保合同条款能够充分保护公司利益，避免因关联交易的隐蔽性而导致的潜在风险。

三、合同条款审查

（一）合同标的条款

1.明确性

-合同标的应清晰、准确地描述，避免使用模糊、歧义的语言。例如，对于产品或服务的规格、型号、数量、质量标准等要有详细明确的约定，防止在履行过程中因标的不明确而产生纠纷。

-对于一些复杂的标的，可通过附件、附图等方式进一步详细说明，确保双方对标的的理解一致。

2.合法性

-合同标的必须符合法律法规的规定，不得涉及违法违规的内容。如交易的商品或服务不能是国家禁止流通或限制交易的物品。

-审查标的是否存在权利瑕疵，如是否存在抵押、质押、查封等情况，避免因标的存在权利问题而导致合同无法履行或公司遭受损失。

（二）数量和质量条款

1.数量条款

-明确约定合同标的的数量，包括计量单位、计量方法等。对于以重量、体积等计量的标的，要约定精确的计量标准，防止因数量争议引发纠纷。

-注意数量的增减变动条款，如约定合理的数量浮动范围及调整方式，避免因市场变化等原因导致一方擅自变更数量而给另一方造成损失。

2.质量条款

-详细规定标的的质量标准，可引用国家、行业标准或双方另行约定的特殊质量标准。质量标准应具体、可操作，便于在履行过程中进行检验和判断。

-约定质量检验的方式、时间、地点等内容，确保双方对质量检验有明确的预期和操作规范。同时，要明确质量不符合约定时的违约责任和处理方式。

（三）价款或者报酬条款

1.明确性

-清晰约定合同的价款或报酬金额，包括单价、总价、计算方式等。避免出现价款计算错误或表述不清的情况，导致双方在结算时产生争议。

-对于涉及价格调整的合同，要明确价格调整的条件、方式和时间节点，确保价格调整具有合理性和可操作性。

2.支付方式和时间

-详细约定价款或报酬的支付方式，如现金支付、银行转账、支票等，并明确支付的具体时间节点。合理安排支付时间，对于保障公司的资金流动和权益至关重要。

-对于分期付款的合同，要明确每期付款的金额、时间和逾期付款的违约责任，防止对方逾期付款给公司造成资金周转困难或其他损失。