XX股份公司关联交易内部控制管理制度.doc

XX股份有限公司

关联交易内部控制管理制度

第一章总则

第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易界定、审议和披露程序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》、《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。

第二条关联交易是指公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第四条关联交易遵循以下原则

（一）公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是公司非关联股东的利益。

（二）定价公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东大会表决权，应回避表决。

第五条本制度适用于公司及其全资、控股子公司。

第二章职责分工

第六条财务部门作为公司关联交易财务管理的归口管理部门，主要负有以下职责：

（一）负责本制度的修订、培训，以及组织贯彻执行、检查执行情况；

（二）负责定期报告中财务报告部分关联交易事项的数据管理、审议议案提交和披露资料准备等相关工作。

第七条信息披露管理部门负责组织定期报告和临时报告中非财务报告部分关联交易事项的审议和披露工作。

第八条相关专业部门发生本制度规定的其他重大关联交易时，及时履行关联交易事项的审议程序。

第九条各单位

（一）按本制度规定与关联人签订购销、服务等合同协议并严格按合同协议执行；

（二）及时与关联人进行关联交易账实核对；

（三）按要求向财务部门报送关联交易完成情况统计表；

（四）对本单位当年日常关联交易进行合理预计并上报财务部门。

第三章关联人管理

第十条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第十一条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第十二条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十三条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第十一条或者第十二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十四条公司与本制度第十一条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十五条公司根据上述界定及《企业会计准则第36号—关联方披露》有关规定，确定公司关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

第四章关联交易事项及原则

第十六条关联交易包括以下事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，