XX集团股份公司股份回购内部控制制度.doc

XX集团股份有限公司

股份回购内部控制制度

第一条为加强XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）集中竞价回购公司股份的管理，建立严密的内部控制机制，规范业务流程，防范业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称的股份回购，是指公司在下列情况下，经《公司章程》规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及章程的规定，收购本公司的股份的行为：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三条公司回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

公司因本制度第二条第一款第（六）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

第四条公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第五条公司开展股份回购交易，遵循以下原则：

（一）集中管理原则。公司对股份回购交易实行总部集中管理。公司下属子公司、分公司不得进行股份回购业务。

（二）规范运行原则。完善公司回购业务操作规程和建立健全内部控制机制，实现业务规范管理。

（三）防范风险原则。公司的回购股份交易必须高度关注风险防范，要做到回购股份、资金操作业务在人员、信息方面的有效内部隔离，保证资产、资金运行安全。

（四）利益兼顾原则。公司股份回购基于推进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，进一步维护广大中小投资者的合法权益。但回购股份必须结合市场情况，择机进行，稳妥推进，合理控制成本，兼顾投资者、公司的整体利益。

（五）量力而行原则。公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。公司董事会应当充分关注公司的经营、财务、资金、研发、现金流以及股价等情况，充分评估公司的债务履行能力和持续经营能力，综合考虑公司未来发展及维持上市地位等各种因素，并可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎论证、判断和决策回购股份事项，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。不能影响正常生产经营，不能影响自身主营业务的发展。

第六条公司触及本制度第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第七条公司开展股份回购业务，应严格遵守相关法律、法规和规范性文件，不得进行违法违规的交易。

第八条任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动及其他不公平交易行为。不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东、实际控制人、回购股份提议人等输送利益。公司全体董监高在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。公司及相关各方在回购股份等