股份公司产业基金投资管理制度.doc

XX股份有限公司

产业基金投资管理制度

第一章总则

第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内产业基金投资活动的内部控制，规范产业基金投资行为，防范产业基金投资风险，保障产业基金投资安全，提高产业基金投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《XX股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）的有关规定，制定本制度。

第二条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在投资产业基金等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第三条本制度所称对产业基金的投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，充分借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐，加强公司在农业产业领域的投资和发展能力，实现产业资源和金融资本的良性互动。

第四条公司对产业基金的投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展公司业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条本制度适用于公司实际控制且合并报表范围的产业基金。

第二章产业基金投资决策权限

第六条公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司的对外投资事项。

第七条公司对外投资的决策权限：

（一）股东大会：对外投资涉及金额或资产价值超过公司最近一期经审计净资产的50%（不含50%）；

（二）董事会：对外投资涉及金额或资产价值占公司最近一期经审计净资产的比例在8%-50%之间；

（三）董事长：对外投资涉及金额或资产价值占公司最近一期经审计净资产的8%（含8%）以下，由董事长决定，并报董事会备案；

在连续十二个月内发生的对外投资，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。拟投资项目涉及关联交易的，需按《公司章程》及公司《关联交易制度》的有关规定执行。

第八条在董事会或股东大会审议产业基金投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告或投资建议书及相关资料，以便其作出决策。

第三章产业基金投资的决策管理

第九条公司战略管理部根据公司常委会的安排就公司在产业基金投资涉及的相关领域、相关合作方等进行调研、洽谈、论证分析。公司战略管理部调研论证分析后，形成相关书面调研报告，经主管副总裁审查后，提交首席执行官（CEO），首席执行官（CEO）审查后提交公司常委会讨论审查，后报董事会、战略委员会审议，然后交由股东大会、董事会按其相应权限进行审批。

第十条对于涉及重大产业基金投资可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十一条公司股东大会或董事会决议通过对产业基金投资实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式、合伙目的、合作期限、管理机制、决策机制、投资原则及投资范围、议事程序、收益分配与亏损分担、退出机制及责任人员等内容。

第四章产业基金投资的执行与控制

第十二条公司财务中心负责产业基金投资的财务管理。公司对产业基金投资确定后，由公司财务中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批付款手续。

第十三条公司战略管理部对公司产业基金投资负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等交由档案室机要人员负责保管，并建立详细的档案记录。公司战略管理部应定期取得并分析各被投资企业的季度（月度）报告，包括营运报告、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十四条对产业基金投资获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，协助签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十五条公司对产业基金投资实施后，应根据需要委派公司高管进入产业基金合伙企业的投资决策委员会，参与相关投资项目决策及风险管控。

第十六条公司财务中心应当加强对产业基金投资收益的控制，对投资获取的投资收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条公司财务中心在设置对产业基金投资总账的基础上，还应根据投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期