股份公司董事会秘书工作细则.doc

XX股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为保证XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及公司章程，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。法律法规以及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。

第四条公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条公司设董事会办公室，负责董事会秘书交办的工作。

第二章职责

第六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、

《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第三章选任

第八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的下列材料报送深交所：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。深交所自收到上述有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十三条在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十四条证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第十五条董事会秘书及证券事务代表应当按规定参加后续培训，公司应予以保证。

第四章离任

第十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十七条董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

第十八条董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十九条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第八条所规定不得担任公司董事会秘书情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、