股份公司董事薪酬管理制度.doc

XX股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下称“公司”）董事的薪酬管理，切实保障公司董事依法履行职权，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《XX股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称董事包括：董事长（含专职董事长）、独立董事、其他董事。

第三条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司业务规模、效益等实际情况确定。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；

（三）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理

第四条董事会薪酬与考核委员会负责公司董事薪酬管理制度和方案的制定。董事薪酬管理制度和方案由董事会审议通过后，报公司股东大会批准后实施。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会对董事进行考核，并根据董事的工作性质及所承担的责任、风险、压力等制定董事薪酬方案。

（一）董事长：公司董事长劳动合同关系在公司的，其薪酬主要参考公司规模和盈利能力、所在行业的岗位价值、公司经营业绩等因素，根据公司内外部相关薪酬管理办法制定，经股东大会审议后确定，在公司领取报酬；公司董事长劳动合同关系不在公司的，不从公司领取报酬。

（二）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，根据股东大会作出的决议按季度发放。

（三）其他董事：除第（一）（二）款规定的董事长、独立董事外，在公司担任其他职务的董事，其薪酬按照公司岗位薪酬管理规定执行；不在公司担任其他职务的董事，除经股东大会批准外，不在公司领取报酬。

第六条公司董事薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东大会批准。

第七条公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。

（二）通胀水平。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

第八条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第三章附则

第九条董事出席公司董事会和股东大会等会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。第十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十一条本制度由公司董事会负责修改、解释。

第十二条本制度经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准后生效，修改时亦同。