股份公司董事会决议跟踪落实及后评价制度.doc

XX股份有限公司

董事会决议跟踪落实及后评价制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会决议事项，本制度所称跟踪落实是指公司董事会决议执行情况的跟踪、监督、检查和督办。监事会、股东大会决议参考本制度执行。

第二章组织机构和职责

第三条公司董事会统一领导和管理董事会决议的跟踪、监督、检查和督办。总经理是董事会决议跟踪落实的责任人，董事长负责指导、督促总经理对董事会决议的执行、落实，董事会秘书协助董事长和总经理监督、检查具体决议事项的执行、落实情况。

第四条证券事务部（董事会办公室）（以下简称“证券部”）是董事会决议跟踪落实的日常管理部门，主要职责包括：

（一）建立、健全决议落实工作的相关制度。

（二）建立、完善决议落实督办台账及日常管理工作体系。

（三）与承办单位的信息沟通、协助组织决议落实情况的调研活动。

（四）向公司董事会反馈决议事项执行情况，必要时组织决议事项具体负责的承办单位向公司董事、监事及经营层进行专项汇报。

（五）负责对决议执行情况进行证据资料收集、汇总及记录。

（六）其他与董事会决议跟踪落实相关的工作。

第五条董事会决议事项由具体对应承办单位即主办业务部门负责实施，承办单位应按照董事会决策要求，严格承办落实，开展具体工作，并根据董事会的要求及时报告有关事项的落实进展情况。

第三章决议落实

第六条董事会决议事项落实流程：

（一）董事会决议形成后，由证券部及时传达至承办单位，承办单位应及时制定工作计划完成董事会决议事项，相应工作计划应报备证券部。

（二）董事会决议由承办单位负责具体牵头落实。对有明确完成时限的事项须在规定时间内完成，确有困难不能按时完成的，或决议执行时的条件与做出决议时的条件发生重大变更的，承办单位应在情况发生变化2个工作日内以书面形式（见附件1：董事会决议执行情况反馈单）报送证券部，抄送董事会秘书。证券部应及时向总经理、董事长汇报，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度要求需履行董事会重新审议程序的，证券部应及时协调承办单位并组织临时董事会会议。

（三）证券部应按月度对董事会决议落实情况进行跟踪，编制台账（附件2：董事会决议执行情况跟踪表），及时掌握决议执行进展情况，承办单位应提供相关信息。

（四）证券部建立决议落实资料档案，并予以保存，保存期限与董事会会议材料的保存期限一致。

第七条各承办单位应安排专人负责决议落实执行情况报送工作，并保证报送内容的真实性、准确性、及时性。

第四章决议跟踪检查

第八条董事会决议跟踪检查的重点为决议事项是否按计划执行、执行效果是否与董事会决策时的预期一致。

第九条董事会决议落实的跟踪监督检查主要采取日常跟踪和专项报告等方式。第十条日常跟踪主要包括：

（一）管理层不定期就董事会决议落实中的相关问题与董事会进行汇报，报告有关情况，听取意见和建议。

（二）证券部按月跟踪决议执行情况，如出现偏离董事会决议内容、时间要求等情况时，及时向董事会秘书、总经理、董事长报告。

（三）必要时，经向公司董事长、董事会秘书报告后，证券部可组织董事就相关决议事项开展情况进行现场调研和检查指导；或举行座谈，由公司安排管理层或承办单位汇报相关情况。

第十一条当出现以下情形时，应向董事会作出专项报告：

（一）决议事项的执行环境出现重大变化，或执行方向与董事会决策出现较大偏差，可能导致执行结果与董事会审议时预期出现重大差异时。

（二）决议事项执行遇到较大困难和风险，继续执行可能给公司造成重大隐患时。

（三）其他可能导致董事会决议不具备继续执行条件的情况。

第十二条董事会决议事项承办单位应实事求是地报告董事会决议的落实执行情况，客观反映有关问题和风险，不得故意隐瞒事实或弄虚作假。

第五章决议落实评价

第十三条证券部对董事会决议情况汇总形成定期总结报告，向董事会进行报告。证券部应按年度对该年度内涉及的董事会决议事项的落实情况进行汇总，并组织向董事会进行汇报，对于跨年度执行的决议事项，除在决策当年需按规定进行定期报告外，还应纳入以后年度的报告内容。对于董事会提出质询意见的，承办单位应及时进行答复。

第十四条证券部从执行结果、执行时效、执行效果与决议偏差、执行反馈情况等方面对决议落实情况进行评价，编制评价表（附件3：董事会决议执行情况评价表）。评价结果在与承办单位反馈后报公司董事会确认。

第十五条评价结果汇报公司经营层，并作为经营层对各承办单位工作绩效评价的重要参考。

第十六条承办单位应认真分析董事会关于决议执行情况的评价及反馈意见，总结经验，增强执行效