股份公司公司债券专项偿债资金管理制度.doc

XX股份有限公司

公司债券专项偿债资金管理制度

为保障公司按期兑付公司债券的本金和利息，维护公司债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》，特制定公司债券专项偿债资金管理制度（下称“本制度”）。

第1条定义

1.1本制度所称“公司”是指XX股份有限公司。

1.2本制度所称“公司债券”是指公司依照募集说明书的规定，发行规模为XX亿元的公司债券。

1.3本制度所称“监管协议”是指公司与公司债券受托管理人签订的《专项偿债账户监管协议》，包括其修订、补充和修改。

1.4本制度所称“募集说明书”是指【《XX股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》】。

1.5除非另有特别说明，本制度所使用的定义与募集说明书中使用的定义具有相同的含义。

第2条专项偿债账户的设立

2.1公司债券到期日（兑付日）60天前，公司应会同公司债券受托管理人书面指定的联系人在公司选定的、声誉卓著的商业银行完成公司债券专项偿债账户的开设。

2.2专项偿债账户应以公司的名义开设，但专项偿债账户印鉴卡应同时预留：

（1）公司财务专用章；

（2）公司法定代表人私章；

（3）公司债券受托管理人书面指定的联系人的私章。

2.3专项偿债账户内资金的转出指令应同时加盖上述印章。

第3条专项偿债账户的资金来源及提取

3.1公司指定资金管理部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调公司债券本息的偿付工作。资金管理部通过公司财务部及其他相关部门在公司债券到期日所在年度的财务预算中落实公司债券本息的兑付资金，确保公司债券本息如期偿付。

3.2加大公司债券到期前的现金流量管理,公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款和存货的管理，增强资产的流动性，加大公司债券到期前的现金流量，保证公司债券的到期兑付。

3.3严格控制投资，确保公司债券的偿付,公司将根据发展战略和规划，量入为出，严格控制投资，注重提高现有资源的利用效率，通过调整布局，挖掘内部潜力。公司债券到期日所在年度经营活动产生的现金流将主要用于偿还公司债券本息。

3.4专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按期偿付公司债券本息时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（1）银行贷款；

（2）出售公司流动资产或其他资产变现；

（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。

3.5专项偿债账户资金提取的起始日期为公司债券到期日前60天，提取的终止日期为公司债券到期日前5个交易日。

3.6专项偿债账户资金的提取频度和提取金额：

（1）不迟于公司债券到期日前30天，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付公司债券本金的百分之五十（50％）；

（2）不迟于公司债券到期日前5个交易日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付公司债券本息的百分之百（100％）。

第4条专项偿债账户的监管和信息披露

4.1专项偿债账户的监管按照监管协议的规定执行。公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。

4.2除本条第4.3款另有规定外，专项偿债账户内资金专门用于公司债券到期本息的兑付，在公司债券到期兑付前不得用于其他一切支出。

4.3在不影响公司按期偿付公司债券本息的前提下，专项偿债账户内的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经公司债券受托管理人同意，也可投资于该开户银行自营的其他低风险、高流动性的金融产品。

前述投资之收益应归集到专项偿债账户，但超过到期应付公司债券本息的部分除外。

4.4公司董事会应当对专项偿债账户内资金的每次变动情况出具专项说明，公司债券受托管理人应对专项偿债账户内资金的每次变动情况出具核查意见，董事会出具的专项说明和公司债券受托管理人出具的核查意见须在专项偿债账户内资金变动后2个工作日内在公司指定的媒体披露。

第5条附则

5.1本制度经公司董事会批准后生效。

5.2授权公司经营班子对本制度进行解释、修订和补充，并根据国家相关法律、行政法规、中国证监会及公司债券上市所在交易所的相关规定，进行及时和适当的信息披露。