股份公司高级管理人员道德规范.doc

XX股份有限公司

高级管理人员道德规范

第一章总则

第一条XX股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司高级管理人员的职业行为与道德操守，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，特制定本规范。

第二条本规范所指的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程和本规范行使权利、履行义务，维护公司利益。高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第四条高级管理?员职业道德规范的宣传是公司职业道德建设的重要工作内容。

第二章高级管理人员必须遵守的职业行为与道德规范

第五条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。

第六条高级管理人员的忠实义务和勤勉义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(十一)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(十二)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务、勤勉义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条高级管理人员应当公平对待公司的雇员、客户和供应商。不得通过操纵、隐瞒、滥用专用信息或对重大事实进行不实陈述等做法，不公平地对待上述?员。高级管理人员履行职责和对外交往，不得有损于公司公平廉洁声誉。

第八条高级管理人员应当保证公司的交易得到恰当的批准和执行，并在公司账簿和记录中准确反映，严格禁止在交易、记录、表外安排或其它业务中舞弊、弄虚作假或有其他不良行为。

第九条高级管理人员应当保证公司资产用于合法的业务目的，依法保护公司资产，并确保其有效使用。公司资产包括产品、设备及设施等有形资产以及公司商机、知识产权、商业秘密及商业信息（包括公司雇员、管理人员或董事知悉的任何非公开信息）等无形资产。

高级管理人员不得使用、利用或有意识挪用公司资产，以作私用、供他人使用或用于不当或违法用途。未经公司许可，不得移动、处置或毁坏任何属于公司的有价值物品，包括实物及电子信息。

第十条直接或间接参与公司信息披露过程的高级管理?员，应当遵守公司关于信息披露控制和披露程序的原则以及公司内部控制的各项制度，在公司向证券交易所或其它监管机构进行文件报备、以及在进行与新闻发布相关的信息搜集、交流与分析过程中，促使公司完整、真实、及时地披露信息。

第十一条除非法律要求，高级管理人员不得泄露其任职期间所获得的涉及公司的秘密信息（秘密信息指如果披露会对公司有害或对竞争对手有益的非公众信息）。除非以公司利益为目的，高级管理人员不得为其它目的利用上述秘密信息。高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的秘密信息负有的保密义务在该秘密信息成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十二条高级管理人员应当在各自的职权范围内行事，不得越权；慎重行使公司赋予其的决策权，不得受他人操纵；不得通过或指使家人或通过其控制的公司或合伙人等关联人士或指使其下属作出该人员自己在本规范下不能做的事。

第三章其他规定

第十三条高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第十四条监事会监督高级管理人员履职的合法合规性。监事会发现高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第四章本规范的修改

第十五条有下列情形之一的，须及时修改本规范：

(一)有关法律、行政法规、部门