股份公司股东大会授权办法.doc

XX股份有限公司

股东大会授权办法

第一章总则

第一条为了提升公司治理水平，提升决策规范性与决策效率，进一步完善公司内部控制，切实维护公司和股东的利益，根据相关法律法规及规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等规定，特制定本办法。

第二章非关联交易授权

第二条本章所称“交易”包括公司或公司控股子公司的下列事项：

⒈购买或出售资产；

⒉对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含委托贷款等）；

4.提供担保(含对控股子公司担保等)；

5.租入或租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.转让或者受让研发项目；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深圳证券交易所及公司认定的其他交易。

本章所称“证券投资”包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

第三条除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生的达到下列标准之一的交易或事项由公司股东大会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30％以上。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额超过5,000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。

（五）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元。

（六）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元。

第四条除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生的达到下列标准之一，但未达到第三条所述股东大会标准的交易或事项由公司董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10％以上。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，且绝对金额超过1,000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。

（五）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产10％以上，且绝对金额超过1,000万元。

（六）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

（七）股东大会对未达到公司章程第四十二条规定的对外担保事项仅授权公司董事会决定。

第五条除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生的达到下列标准之一的交易或事项授权公司总裁决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满10％。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10％，或绝对金额不满1,000万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10％，或绝对金额不满100万元。

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10％，或绝对金额不满100万元。

（五）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产不满10％，或绝对金额不满1,000万元。

（六）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产不满10%，或绝对金额不满1000万元。

第六条公司提供担保（含公司与控股子公司之间提供担保、控股子公司之间提供担保），由董事会决定，但属于下列情形之一的，由股东大会决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第七条公司或控股子公司提供财务资助，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过