股份公司高风险投资专项管理制度.doc

XX股份有限公司

高风险投资专项管理制度

第一章总则

第一条为了加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）高风险投资业务的监管，建立审慎经营、规范操作的风险防范和内控机制，规范公司高风险投资业务经营行为，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称高风险投资业务包括:证券投资、金融衍生产品投资等业务。

第三条证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他投资行为。

第四条金融衍生产品投资包括期货、期权、远期、掉期及其组合产品(含通过银行购买境外机构的金融衍生产品)。金融衍生产品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

第五条公司应合理安排使用资金，致力发展主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资和金融衍生产品等高风险投资业务，也不得利用银行信贷资金直接或间接投资证券、金融衍生产品等高风险投资业务。

第六条公司进行高风险投资业务需按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本制度的有关规定，严格执行公司董事会、股东大会的审批程序，不得作为日常经营事项全权交予管理层办理。

第七条子公司进行高风险业务的投资，适用本制度相关规定。未经公司同意，公司下属子公司不得进行高风险业务的投资。公司参股公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第二章高风险投资的审批权限和程序

第八条公司拟开展高风险投资事宜，应经董事会审议通过，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。第九条公司在保荐期内，高风险投资事项应当取得保荐人依法出具的明确同意意见。

第十条公司高风险投资额度的审批权限如下（包括将高风险投资收益进行再投资的金额）：

1、公司高风险投资额度在公司最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金额超过1000万元（含）的，由公司董事会批准；

2、公司高风险投资额度在公司最近一期经审计净资产30%（含）以上，由董事会审议后报股东大会批准。

第九条公司投资部和财务部共同负责进行高风险投资的日常运作和管理，共同负责拟定具体投资方案，报公司总经理审批。其中，公司财务部负责高风险投资资金的划拨和核算，投资部负责高风险投资的具体操作。

第三章高风险投资的信息披露

第十一条公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向上海证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐人就该项高风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；（如有）

（四）上海证券交易所要求的其他文件。

第十二条公司披露的高风险投资事项至少应当包括以下内容：

（一）高风险投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

前款所称投资额度，包括将高风险投资收益进行再投资的金额，即任何一时点高风险投资的金额不得超过投资额度。

（二）高风险投资的管理制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）高风险投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）高风险投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐人意见；（如有）

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第十三条公司年度高风险投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上，且绝对金额在人民币5,000万元以上的，应对年度高风险投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对高风险投资专项说明出具专门意见：

上述所称投资金额是指用于高风险投资的金额最高时点数；进行股票及其衍生产品一级市场投资，其投资金额为实际认购新股所使用的资金。

第十四条高风险投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期高风险投资概述，包括高风险投资金额、投资证券数量、损益情况等；

（二）报告期高风险投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、证券代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行高风险投资内控制度情况，如存在违反高风险投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）上海证券交易所要求的其他情况。高风险投资专项说明、保荐人意见（