股份公司股权投资基金管理制度.doc

XX股份有限公司

股权投资基金管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）参与设立的股权投资基金对外投资行为，建立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保证投资资金的安全和有效增值，明确批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《XX股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“对外投资制度”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及所属企业参与设立的股权投资基金及其子基金。

第二章基金设立及审批

第三条公司及所属企业出资设立股权投资基金须按《XX股份有限公司对外投资管理制度》进行审批。

第四条公司参与设立有限合伙制股权投资基金时，公司不得作为普通合伙人。

第五条股权投资基金设立审批通过后，由投资主体负责股权投资基金的具体实施和日常管理。

第三章投资项目审批及管理

第六条公司通过委派到股权投资基金的战略与投资委员会委员及授权代表参加股东会或合伙人大会等形式，对公司出资设立的基金行使管理、协调、监督等职能。

第七条公司委派的战略与投资委员会委员或授权代表在董事会或股东大会授权的基金规模范围内进行投资决策，需参照上海证券交易所相关规定、《公司章程》及公司相关制度履行公司相应审议程序。

第八条公司出资设立的股权投资基金在审议相关项目投资方案时，公司委派的战略与投资委员会委员或授权代表须在接到会议通知后，第一时间报资本运营部，由资本运营部上报完成总经理办公会的审批决策流程。所属企业出资设立的股权投资基金在审议相关项目投资方案时，由其内部依据管理制度自行完成决策。如遇重大事项，经公司分管领导同意，可上报至资本运营部，由其提交至公司总经理办公会决策。

第九条投资分析报告及投资协议为报送公司总经理办公会的项目投资必备要件，投资分析报告应重点说明项目公司行业前景、项目公司核心竞争力、未来的成长潜力、主要风险点、发现的重大法律障碍和其他重大问题，包括投资金额及比例等内容的投资方案及对投资退出的收益和可行性分析。

第十条进行项目投资可行性分析时，需要补充法律尽职调查报告、审计报告及评估报告等文件的，需聘请具备相关业务资格的中介机构。

第十一条根据证券监管机构的有关规定，基金对外投资事项达到上海证券交易所披露要求的，应及时予以披露。

第十二条项目投资涉及关联交易的应参考上海证券交易所相关规定、《公司章程》及公司对关联交易的相关制度规定履行相应审议程序并对外披露。

第十三条资本运营部及投资主体应注重加强项目投后管理，督促公司出资设立的基金充分行使其股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业核心竞争力和市场价值。项目投后管理从基金投资实施之日起至投资全部退出之日止。

第十四条项目投后管理应定期进行。重点是了解投资对象所在行业的行业政策和发展趋势变化、投资对象生产经营的重大变化情况（包括采购和销售市场的变化、营销模式变化、经营策略变化等）、重大投资决策和重大资产重组以及并购行为、重大人事（包括董事会、经营班子和核心技术人员）变化、股东变化、规范运作情况等，并应特别关注投资对象的增资扩股募集资金投向、改制上市进程。

第十五条公司委派的战略与投资委员会委员或授权代表，应当及时向公司证券部报告公司出资设立的股权投资基金及其所投资项目发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。公司应依据公司相关制度对上述重大事项进行分析、判断和报告，并按相关规定履行信息披露义务。

第十六条公司投资的基金投资对象在生产经营、规范运作等方面发生重大变化需变更投资方案的，公司委派的战略与投资委员会委员或授权代表须在了解到该情况或接到会议通知后及时将具体情况报资本运营部，由资本运营部提交至公司总经理办公会审议决策。所属企业投资的基金投资对象在生产经营、规范运作等方面发生重大变化需变更投资方案的，由其按照内部管理制度履行决策程序。如遇重大事项，经公司分管领导同意，可上报至资本运营部，由其提交至公司总经理办公会决策。

第四章投资项目退出

第十七条公司出资设立的股权投资基金在审议相关项目投资退出方案时，公司委派的战略与投资委员会委员或授权代表须在接到会议通知后，及时报资本运营部，由资本运营部向提交至公司总经理办公会履行决策程序。公司委派的战略与投资委员会委员或授权代表按照公司总经理办公会决策意见在基金审议相关项目投资退出方案时进行表决。所属企业出资设立的股权投资基金在审议相关项目投资退出方案时，由其按照内部管理制度履行决策程序。如遇重大事项，经公司分管领导同意，可上报至资本运营部，由其提交至公司总经理办公会决策。

第十八