股份公司投资经营决策制度.doc

XX股份有限公司

投资经营决策制度

第一章总则

第一条为明确XX股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，保证公司合规、科学、安全、高效做出决策，根据《香港联交所证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下统称“上市规则”）等有关法律法规和《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的公司投资经营决策事项是指：

(一)公司对外投资;

(二)资本性支出及资产处置；

(三)融资；

(四)委托贷款；

(五)资产核销；

(六)对外捐赠；

(七)其他重要投资经营决策事项。

第三条公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划，有利于公司可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值。

第四条公司董事、监事以及总经理应当勤勉尽责，按照行业公认的业务水准理解和解释本制度的规定，对公司投资经营决策事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。

第五条公司做出投资决策前，公司总经理应当组织有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景以及风险等进行调研论证。

第六条公司做出处置公司资产的决策前，公司总经理应当组织和安排有关部门对拟处置资产的使用状态等基本情况进行调研。

第七条涉及公司“三重一大”的投资经营决策事项，应严格执行公司“三重一大”审批制度。

第八条公司投资经营决策权限主要依据相应事项的金额确定。如果公司某一投资或处置项目的金额依本制度规定未达到董事会或股东大会审议的标准，但依上市规则需要提交董事会、股东大会审批的事项；或公司总经理、董事长或董事会认为该投资或处置项目对公司有重大影响，公司总经理、董事长或董事会应当将该投资或处置项目报请董事会或者股东大会审议批准。

第九条总经理办公会对于权限之内的投资经营决策事项可以通过制订相应管理制度规定具体审批职权和流程。

第二章对外投资及处置的决策权限和程序

第十条本制度所指公司对外投资及处置包括长期股权投资及处置，以及买卖金融资产等。

第十一条长期股权投资是指公司及所属企业，以取得标的企业股权为目的，以现金、债权、实物资产、无形资产（包括土地使用权等）、股权投入等方式实施的投资行为，包括新设子公司、增资扩股、兼并收购以及其他股权投资行为等。长期股权处置指公司及所属企业对所持有的股权进行的处置行为，具体包括股权转让（含减资）、解散和清算、内部重组（指公司及所属企业之间以优化资源配置、组织结构再造为目的而实施的股权转让、吸收合并等行为）。

第十二条股权投资的决策权限和程序

1.单项金额低于人民币5000万元的股权投资（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，下同）由总经理办公会审批；

2.单项金额在人民币5000万元以上，连续12个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产50%的长期股权投资由总经理办公会审议通过后提交董事会审批；

3.连续12个月累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的长期股权投资，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

4.同一投资项目同时存在股权投资和固定资产投资，应统按两类投资审批层级孰高原则确定审批权限。

第十三条长期股权处置的决策权限和程序

1.股权转让（含减资）

（1）拟处置股权净资产价值或预期处置价格单项金额低于人民币5000万元（股权转让中如涉及债权一并转让的，按照股权加债权总额计算，下同），由总经理办公会审批；

（2）拟处置股权净资产价值或预期处置价格单项金额在人民币5000万元以上，但连续12个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产50%，由总经理办公会审议通过后提交董事会审批；

（3）拟处置股权净资产价值或预期处置价格连续12个月累计金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

（4）因被投资企业增资扩股，公司或所属企业不参与增资导致失去控股权的，或股权转让虽未达到上述金额，但转让后公司仍持有被投资企业股权但丧失控制权的，由总经理办公会审议通过后提交董事会审批，并按照上市规则有关规定根据需要提交股东大会审批。

2.解散和清算

（1）公司及所属企业持有的拟实施解散清算企业的资产净值单项金额低于人民币5000万元，由总经理办公会审批；

（2）公司及所属企业持有的拟实施解散清算企业的资产净值金额在人民币

5000万元以上，连续12个月累计资产净值不超过公司最近一期经审计净资产50%，由总经理办公会审议通过后提交董事会审批；

（3）公司及所属企业持有的拟实施解散清算企业的连续12个月的资产净值累计金额达到公司最近一期经审计净资产50%以上后，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

3.内部重组

（1）重组净值（指内部重组过程中，拟采用的被重组标的的交易值。根据交易方式，重组净值