股份公司债权融资及负债管理制度.doc

XX股份有限公司

债权融资及负债管理制度

第一章总则

第一条为完善XX股份有限公司（以下简称公司）债权融资管理模式，规范债权融资管理要求和流程，推动融资权集中管理和融资全流程管理，提升债权融资管理效率，争取长期、稳定、低成本的资金保障，特制定本制度。

本制度所规范的公司债券融资的管理模式、流程及具体规定，均以《公司章程》规定的决策规则及程序为前提及依据，凡涉及须由股东大会审议事项，均将提交股东大会审议。

第二条本制度适用于公司及其全资、控股公司、其他作为实际控制人的

下属公司(以下统称下属公司)。在执行本制度过程中，应遵循公司法及上市公司相关法律法规和监管要求。

第三条债权融资涉及内部贷款、银行贷款、债券等，债权融资是公司获取发展所需资金的重要渠道之一。债权融资通过影响公司的财务资源进而影响公司的增长能力，并动态改变公司的资本结构和加权平均资本成本，从而对公司价值产生影响。

第四条加强负债管理、强化资本约束、研究确定公司资产负债率控制目标、采取有效措施把负债控制在合理水平，可有效防范和化解企业经营风险，增强企业可持续发展能力。

第五条公司实行融资权集中管理，统筹管理债权融资及负债事项，包括债权融资计划、内部贷款管理、银行融资管理、债券融资管理、负债管理等。公司根据证券交易所规则、《公司章程》等公司制度的规定确定债券融资的决策权限。

第二章债权融资计划

第六条制定债权融资计划是债权融资管理的基础工作。公司依据资本结构目标和资金需求确定债权融资计划，并根据计划开展债权融资活动。

第七条公司对年度融资总额和银行授信资源实施统筹管理，在年度财务预算的编制过程中，根据资本结构管理需要，综合考虑境内外经营活动现金净流入、资本支出需求、到期有息负债情况等因素，借助现金预算管理工具，确定企业整体的可融资空间，以及境内外年度债权融资需求。

第八条公司在根据境内外债权融资需求制定年度债权融资计划时，应参考下述原则：

1、公司融资计划应结合债务风险管控要求和监管政策要求，合理安排债权融资规模、渠道、币种、期限结构等，尽可能防止期限错配、债务集中到期、以及利率汇率等风险。

2、公司在安排债权融资时，在同等条件下，应优先考虑通过内部贷款满足融资需求，以提升公司整体资金使用效率。

3、公司应在综合考虑资金需求时点、外部融资环境等因素的基础上，确定单笔融资的计划时点，以避免因过早融资降低资金使用效率或延迟融资影响公司流动性安排。

4、境内外年度债权融资计划应进一步细化至季度或月度，并根据经营活动现金净流入、资本支出、实际融资情况等变化定期滚动更新。

5、当新增债权融资可能导致公司偏离目标资本结构时，公司应平衡资本支出项目的回报和短期偏离目标资本结构的风险，决定是否需要减少或推迟资本支出，并动态调整债权融资计划。

第三章内部贷款管理

第九条内部贷款是公司内部企业之间通过互相借贷调节资金余缺的行为，通常指股东贷款、下属公司之间的资金拆借等。不得对公司外无股权关系企业提供借款。不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。原则上对未纳入合并范围的参股企业不得提供贷款，确有必要的，在参股公司之外的其他股东同比例提供资金的前提下，需根据《公司章程》规定履行相关的决策程序审议批准后实施。本款所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

第十条股东贷款由公司统一管理，股东贷款包括公司向下属公司提供的贷款、下属公司对其下属公司、以及因股权或管理需要而指定的资金集中管理平台向其内部企业提供的贷款。

第十一条股东贷款的原则，包括：

1、对于资本结构非独立下属公司1的资金需求，公司可在考虑资本结构设置及优化要求以及降低整体融资成本的基础上向其提供股东贷款。对于资本结构独立下属公司的资金需求，公司应与合资股东协商并按所占股权比例以同等条件向其提供股东贷款。

2、在确有业务需要的情况下，综合评估风险收益和增信措施，在风险可控的前提下，审慎向资本结构独立的下属公司提供超股权比例借款。如确需提供超股权比例借款，应根据《公司章程》规定履行相关的决策程序审议批准后实施。

3、对于下属公司临时性的资金需求，可通过司库系统中内部透支的方式解决，但仍应按内部贷款进行管理、审批。

第十二条公司应在充分考虑税务风险及其他管理要求的基础上，以借贷双方整体税负最低为原则确定资本结构非独立下属公司的股东贷款利率。公司向资本结构独立下属公司提供股东贷款时，应在参考借贷各方的资金成本、整体税负及下属公司市场融资成本的基础上，与合资股东协商确定股东贷款利率。

第十三条股东贷款的发放和归还，包括：

1、下属公司提取股东贷款时，需根据股东贷款合同的规定提前向总部报送申请，列明提款币种、金额、提款日期、用途、期限、利率、利息期、还款安排等要素，根据授权审批要求报相