股份公司内部控制管理制度.doc

XX股份有限公司

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为规范和加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《XX股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员以及全体员工共同实施，旨在实现控制目标，贯穿企业经营活动的控制过程。

第三条公司内部控制的目标是：

（一）保证公司经营管理合法合规。

（二）保障公司的资产安全。

（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）提高经营效率和效果。

（五）促进公司实现发展战略。

第四条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其各下属公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。

（二）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷应当及时加以改进。

第六条公司内部控制活动涵盖公司所有的经营环节包括但不限于：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第七条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营管理活动中的各项管理制度。

第二章内部环境

第八条公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则：

（一）股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（二）董事会依据公司章程，对公司经营进行决策管理。

（三）监事会依据公司章程，监督企业董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。

（四）总经理及相关高级管理人员等人员组成的管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

（五）公司根据实际经营需要设置部门与分、子公司。公司对分、子公司实施计划目标管理和监控管理，分、子公司负责各自的具体经营管理工作。

第九条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。

第十条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

第十一条公司应当建立健全内部控制相关制度，通过培训等方式，让全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，严格执行公司规章制度。

第十二条公司审计部应当加强内部审计工作，保证内部审计人员配备和工作的独立性。

审计部应当对内部控制的有效性进行监督检查，对审查过程中发现的内部控制缺陷进行督促整改。若审计部在审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十三条公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除。

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（三）定期岗位轮换制度。

（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十四条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十五条公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则