PE股权投资对赌协议模板.docx

PE股权投资对赌协议模板

?一、协议双方

1.投资方（以下简称甲方）：

-名称：[投资方公司全称]

-法定代表人：[姓名]

-地址：[公司注册地址]

-联系方式：[联系电话]

2.融资方（以下简称乙方）：

-名称：[融资方公司全称]

-法定代表人：[姓名]

-地址：[公司注册地址]

-联系方式：[联系电话]

二、鉴于条款

1.乙方是一家依法设立并有效存续的[行业类型]企业，主要从事[业务范围]，具有良好的发展前景和市场潜力。

2.甲方基于对乙方的业务模式、管理团队、市场前景等方面的认可，有意对乙方进行股权投资。

3.双方经友好协商，就甲方以增资方式对乙方进行股权投资事宜达成如下对赌协议。

三、投资条款

1.投资金额及方式

-甲方同意向乙方增资人民币[X]元，其中[X]元计入乙方注册资本，其余部分计入乙方资本公积。

-增资完成后，乙方的注册资本由人民币[原注册资本金额]元增加至人民币[增资后注册资本金额]元。

-甲方以现金方式进行本次增资。

2.估值及股权比例

-本次投资前，乙方整体估值为人民币[估值金额]元。

-本次增资完成后，甲方持有乙方[X]%的股权，乙方原股东持有乙方[100-X]%的股权。

四、对赌条款

1.业绩对赌

-业绩承诺

-乙方承诺在[业绩承诺期起始时间]至[业绩承诺期结束时间]期间，实现以下业绩目标：

-[年度1]：净利润不低于人民币[净利润目标金额1]元；

-[年度2]：净利润不低于人民币[净利润目标金额2]元；

-......

-[年度n]：净利润不低于人民币[净利润目标金额n]元。

-净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表数据为准。

-业绩补偿

-若乙方在业绩承诺期内未能实现上述业绩目标，乙方应按照以下方式向甲方进行业绩补偿：

-补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）×甲方持股比例×（1+8%）÷补偿股份数的每股价格

-其中，补偿股份数=（累计承诺净利润-累计实际净利润）×甲方持股比例÷补偿股份数的每股价格

-补偿股份数的每股价格为甲方本次增资价格。

-乙方应在业绩承诺期结束后的[X]个工作日内，以现金或向甲方定向增发股份的方式完成业绩补偿。若乙方选择以定向增发股份的方式进行补偿，乙方应在上述期限内完成股份增发的相关手续，并向甲方支付相应的股份。

2.上市对赌

-上市承诺

-乙方承诺在[上市期限起始时间]前实现首次公开发行股票并在证券交易所上市（以下简称上市）。

-上市补偿

-若乙方未能在上述期限内实现上市，乙方应按照以下方式向甲方进行上市补偿：

-以现金方式回购甲方持有的乙方全部股权，回购价格为甲方本次增资款加上按照每年[X]%的利率计算的利息（单利）。

-或者，乙方应向甲方定向增发股份，使得甲方在乙方上市后的持股比例恢复至上市前的持股比例，增发股份的价格按照上市前最后一次融资的估值价格计算。

-乙方应在未能实现上市后的[X]个工作日内，确定并执行上述上市补偿方式。

五、股权回购条款

1.回购触发条件

-除本协议约定的对赌条款触发股权回购情形外，若出现以下情形之一，甲方有权要求乙方回购甲方持有的乙方股权：

-乙方在业绩承诺期内连续[X]年未能实现业绩目标；

-乙方发生重大违约行为，严重损害甲方利益；

-乙方的主营业务发生重大变化，且不符合甲方投资时的预期；

-乙方的实际控制人发生变更；

-法律法规规定的其他情形。

2.回购价格

-回购价格=甲方本次增资款+甲方按照每年[X]%的利率计算的利息（单利）+甲方因持有乙方股权所获得的分红（如有）

3.回购程序

-甲方应在回购触发条件成就后的[X]个工作日内，