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国企外派董监事如何有效履职？

国有企业外派董监事如何有效地履职？除了依据服务企业类型不同，

了解任职企业基本情况，关注重点事项等之外，也离不开集团公司

给予的必要支持

文/王帆

完善国有企业法人治理结构是国企改革发展的根本要求一个现实案例

和首要任务，国有企业董监事会是依法对国有出资企业实施2011年华锐风电公司虚假信息披露案，2017年

有效管治的法定主体与重要手段，随着改革不断深入，外派欣泰电气欺诈发行案，外部董事均因财务报告作假

董监事对国资监管的作用越来越重要，责任也越来越重大。而连带承担了责任，被证监会予以行政处罚。其中，

目前国有公司委派董监事，有聘请律师等专业人士做专2017年欣泰电气欺诈发行案中，外派董事胡晓勇不

职董监事的，也有委派企业内部工作人员做兼职董监事的。服证监会处罚向北京一中院提起行政诉讼，抗辩称：

专职董监事和兼职董监事的大部分工作是参加董监事会议，1.其属于外部董事、不直接从事经营管理、不知悉

对议案进行表决。目前各省、市都出台了相关管理办法对外公司违法行为，不存在过错，不应为他人的违法行

派董监事的职责、表决程序等作了规范性要求。但对外派董为承担责任；2.其担任董事为职务行为，决策均有

监事如何履职，具体应开展哪些工作，缺乏参考依据。委派单位作出，不应由其个人承担不利后果；3.其

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Reform+国企改革

并非该公司审计委员会成员，信任专业审计机构的

专业报告，在整个事件中不存在过错。

北京一中院认为：胡晓勇构成欣泰电气欺诈发

行违法行为之其他直接责任人员，依法应承担相应

的法律责任。根据《公司法》的相关规定，董事对

公司负有忠实义务和勤勉义务。胡晓勇作为外部董

事，与公司内部董事相比，其职责更侧重于对公司

经营活动的监督。虽然外部董事一般不直接参与公

司的具体经营，但仍然应当具备公司管理所需的必

备专业知识，充分了解公司的经营状况，并基于自

己的独立判断履行职责。信赖专业审计机构的前提，

应是董事自己已经尽到了应有的监督职责并能够确

信审计机构具有独立性。同时，董事的勤勉义务是

基于其自身的法律地位而产生，公司是否成立了专

门的审计委员会，以及董事自己是否系审计委员会

成员，均不影响董事应当依法独立履行其勤勉义务。

案件审理期间，胡晓勇未能举证证明自己履行了董治理结构制度修订、股东变更或股份变动等异常情况，应立

事的勤勉义务，因此承担了法律责任。即向集团公司汇报，并督促任职企业将有关书面材料报集团

据此可知，只有履行了忠实、勤勉义务才是外公司。

派董监事免责的唯一理由。不充分了解企业情况，根据资料了解出资企业章程、内部制度建设、组织机构

不掌握必要的专业知识，就不可能对议案提出更符设置、经营情况和财务基本情况，通过后续走访不断完善对

合企业利益的建议，不能代表国有股东更好地监督任职企业的认识。只有了解任职企业情况才能为董监事决议

任职企业，保障国有资产保值增值和经济政策的有提供有效建议。

效落实。

其次，关注重点事项。

如何有效履职根据任职企业的性质不同，持股比例不同，找出监督重

外派董监事需要具体开展哪些工作才算是尽到点并持续关注。

了勤勉义务呢，目前没有相关的规定。外派董监事一类是参股国有控股公司的，指集团参股、由其他国有