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实际控制人员管理制度

一、总则

（一）目的

为加强公司实际控制人员的管理，规范实际控制人员的行为，保障公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，特制定本制度。

（二）适用范围

本制度适用于公司实际控制人员，包括直接或间接控制公司股份表决权超过一定比例，能够决定公司重大事项的个人或组织。

（三）基本原则

1.合法合规原则

实际控制人员的行为应严格遵守国家法律法规、公司章程及相关制度规定，不得从事违法违规活动。

2.诚信勤勉原则

实际控制人员应诚实守信，勤勉尽责，积极履行对公司的责任和义务，维护公司利益。

3.利益平衡原则

在追求自身利益的同时，应充分考虑公司及其他股东的利益，实现各方利益的平衡。

二、实际控制人员的界定

（一）直接控制

1.直接持有公司股份比例超过[X]%的个人。

2.通过协议、投资关系等方式，能够实际支配公司股份表决权超过[X]%的个人。

（二）间接控制

1.通过控制一个或多个中间主体，间接持有公司股份比例超过[X]%的个人或组织。

2.通过控制中间主体，能够实际支配公司股份表决权超过[X]%的个人或组织。

三、实际控制人员的权利与义务

（一）权利

1.按照法律法规和公司章程规定，享有对公司的经营管理决策权。

2.依法获取公司的经营信息和财务信息。

3.法律法规和公司章程赋予的其他权利。

（二）义务

1.遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

2.维护公司的独立运营，不得干预公司的正常生产经营活动。

3.对公司的重大事项决策负有审慎义务，不得滥用职权做出不当决策。

4.向公司如实披露其与公司之间的关联关系及交易情况。

5.配合公司的审计、监管等工作，提供必要的文件和资料。

四、实际控制人员的行为规范

（一）禁止行为

1.利用关联交易、资金占用等手段，损害公司及其他股东的利益。

2.泄露公司商业秘密，谋取不正当利益。

3.操纵公司股价，扰乱证券市场秩序。

4.违反法律法规和公司章程规定，擅自处置公司资产。

5.从事与公司主营业务相竞争的业务。

（二）决策规范

1.实际控制人员对公司重大事项的决策应遵循法定程序，提交公司董事会、股东会等决策机构审议，并按照规定进行信息披露。

2.在决策过程中，应充分听取其他股东、董事、监事的意见和建议，确保决策的科学性和公正性。

3.对于涉及关联交易的决策，实际控制人员应回避表决，由非关联股东进行审议和决策。

（三）信息披露规范

1.实际控制人员应及时向公司通报其与公司之间的重大事项，包括但不限于股权变动、重大投资、关联交易等。

2.公司应按照法律法规和证券监管部门的要求，及时、准确、完整地披露实际控制人员的相关信息。

五、实际控制人员的监督与考核

（一）内部监督

1.公司董事会、监事会应加强对实际控制人员的监督，定期检查其行为是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定。

2.公司内部审计部门应定期对实际控制人员的相关行为进行审计，重点关注关联交易、资金占用等情况。

（二）外部监督

1.接受证券监管部门、行业协会等外部机构的监督检查，积极配合相关工作。

2.按照要求披露公司实际控制人员的信息，接受社会公众的监督。

（三）考核机制

1.建立对实际控制人员的考核指标体系，包括公司业绩、合规经营、股东满意度等方面。

2.根据考核结果，对表现优秀的实际控制人员给予奖励，对违反规定的实际控制人员进行处罚。

六、实际控制人员的变更管理

（一）变更情形

1.因股权转让、继承、赠与等原因导致实际控制人员发生变化。

2.因公司控制权争夺等原因导致实际控制人员发生变化。

（二）变更程序

1.实际控制人员拟发生变更时，应提前向公司董事会提交书面报告，说明变更的原因、方式及对公司的影响。

2.公司董事会应在收到报告后及时进行审议，并按照法律法规和公司章程的规定履行相关决策程序。

3.实际控制人员变更后，公司应及时办理相关工商登记变更手续，并按照要求进行信息披露。

七、法律责任

（一）违规责任

实际控制人员违反本制度规定，给公司及其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。

（二）法律追究

对于违反法律法规的实际控制人员，公司将依法向有关部门举报，配合相关部门进行调查处理，追究其法律责任。

八、附则

（一）解释权

本制度由公司董事会负责解释。

（二）修订与生效

本制度如有未尽事宜或与国家法律法规、公司章程相抵触的，以国家法律法规、公司章程为准。本制度可根据公司实际情况进行修订，修订