我国上市公司定向增发法律问题研究——以定增被否为视角.pdfVIP

摘要

自2006年4月，股改实施以来，已经恢复了中国证券市场的筹资功能，

上市公司股权融资的功能也已经恢复。至2006年5月，新的《管理办法》的

颁布意味着我国第一次对定增在法律上有了明确的规定。《管理办法》对定向

增发的明确的肯定态度，刺激了定向增发这一再融资模式在我国的迅速发展。

由于其具有审核程序简单、发行条件低、发行成本低等特点促使定向增发成

为继配股、公开增发的又一股权再融资方式。上市公司通过定向增发募集资

金的次数和集资的规模均呈现出逐年递增的趋势，特别是2011年以后表现得

特别明显。这表明定增逐渐成为目前我国上市公司融资的主流方式。根据Wind

资讯数据库整理可看到，2016年上市公司IPO融资仅1300亿元，而再融资规

模却达到1、5万亿元左右，是IPO融资规模的10倍左右。但定向增发所潜

在的问题也在如火如荼的繁荣景象下不断暴露。特别是现阶段证券法律法规

不够完善、监管水平不高、监管措施不够健全的情况下，定向增发无疑是一

把“双刃剑”。

笔者按照提出问题→分析问题→解决问题的思路，对已经成为社会普遍

关注的热点问题的定向增发制度进行研究。将本文分为四个部分：

第一部分：提出定向增发所存在的五个问题。第一，定向增发的定价机

制不合理，定价基准日选择性过大、折价问题突出，容易被上市公司大股东

利用定价基准日故意使定增价格偏低进行套利等问题，从而严重损害中小股

东的利益。第二，定向增发对象过于集中。大股东会联合关联方更加便利的

进行关联交易而达到利益输送的目的。第三，我国对上市公司的定向增发的

信息披露尚未确定具体标准，因而上市公司关于定向增发的信息披露存在不

完整、不及时、不充分和虚假的问题。第四，近年来定增被否现象突出，中

小股东反对定向增发、发审委否决不符合法律法规要求的定向增发项目日趋

增长。第五，我国上市公司定向增发的相关法律法规不完善，制定的《实施

细则》已不能满足新情况、新问题的解决。

第二部分：对上市公司定向增发的问题进行全面分析。第一，定价基准

日的选择与折价率高是造成定增价格偏低的主要原因。第二，大股东积极参

与定向增发有重大关联交易的嫌疑。第三，故意控制信息披露节奏，造成中

小投资者难以进行投资决策。第四，中小股东反对低价增发、中国证监会从

严监管、发审委直接否决不符合法律要求的定增项目是近年来定增项目被否

的三大主要原因。

第三部分：对完善我国上市公司定向增发制度提出了以下5点建议。第

一，规范确定定价基准日，可以有效的避免定增价格被操纵化。第二，限制

大股东在定增之中的认购比例，发挥机构投资者的监督和治理作用。第三，

完善定向增发信息披露制度，实行阶段性披露，更好地让中小投资者及时把

握重要信息。第四，完善公司的治理制度、完善公司的独立董事、监事制度

以及公司管理层的激励和监督机制，能非常有效的在根源上减少定价偏低、

定价被操纵化、信息不及时不完整披露的风险机率。第五，建立专门的中小

投资者保护机制，建立健全股东代表制度和民事赔偿制度，拓宽中小投资者

的求助渠道。

第四部分：总结本篇文章的结论。定向增发是我国目前再融资的主要方

式，并且在2017年仍有继续扩大的趋势。因此应迅速完善上市公司定向增发

制度以促进我国证券市场、金融秩序的有序发展，并促进我国实体经济的进

一步发展。

关键词：定向增发定价信息披露中小股东权益

Abstract

SinceApril2006,withtheadvancementofChinasshare-tradingreform,

thefinancingfunctionofChinassecuritiesmarkethasbeenrestored.Andthe

equityrefinancingfunctionoflistedcompanieshasbeenrestored。OnMay2006,

ChinaSecuritiesRegulatoryCommissionpromulgatedSecuritiesissuanceand

managementofsecuritiesissuedbylistedcom