我国上市公司反敌意收购研究——以万科为例.pdfVIP

摘要

随着全球经济一体化，我国上市公司所面临的竞争压力将日益增大。同

时资本市场的日趋成熟，特别是股权分置改革所带来的股市全流通，也意味

着敌意收购发生频率也越来越高。由于敌意收购是绕过目标公司管理层而发

生的强行收购行为，这就意味着上市公司往往会使用反敌意收购策略来应对。

反敌意收购策略指的是上市公司在面临敌意收购时，所采取的意图抵御或挫

败敌意收购方的措施。本质是控制和争夺公司的所有权，尽可能的防止公司

控制权发生转移，同时维护公司及其股东利益。对于上市公司管理层而言，

为了稳固自身地位和既有利益，促使其必会全心全力采取反敌意收购策略进

而达到防御的目的，这使得反敌意收购呈现出必然性的特点。反敌意收购策

略的制定必须符合我国现行法律法规的规定，同时其制定目的要以维护公司

及其股东利益为核心。因此，研究我国上市公司如何运用反敌意收购策略来

衡量其中的利弊就变得意义重大。

本文首先回顾了国内外市场主要的敌意收购案例，对敌意收购现状进行

探析后，采用例证的方法分析了敌意收购对上市公司的影响以及反敌意收购

的积极意义。之后，结合我国现行法律法规，构建我国上市公司的反敌意收

购体系，进而结合案例和法律法规分析了反敌意收购体系在我国实践中的合

理性和有效性。在此基础上，本文以万科这一国内著名房地产公司对宝能系

采取的反敌意收购案例进行了集中研究，通过研究万科2015-17年间的反敌意

收购发现：第一，我国上市公司反敌意收购意识薄弱，公司章程中未设置相

关反敌意收购条款；第二，反敌意收购策略并非一成不变；第三，资本虽是

话语权，但法律规则才是敌意收购双方的行为准则。有鉴于此，本文认为应

从上市公司和监管层面两个角度出发去维护上市公司及其股东利益，促进资

本市场健康有效发展。从上市公司层面，一是要时刻关注自身股票交易和股

权结构的合理性，培养反敌意收购意识，充分发挥事前防御体系的积极作用，

二是要具备创新意识，结合时代特点实施和运用反敌意收购策略，三是要应

该按照市场规则办事，不可逾越法律的红线。从监管层面，一是建立统一的

监管当局，实行混业监管和分业监管的混合模式，二是加快监管创新，三是

注重监管人才的选拔和培养。

关键词：敌意收购；反敌意收购；反敌意收购策略

Abstract

Withtheintegrationofglobaleconomy,Chinaslistedcompanieswill

experienceunprecedentedcompetitivepressure,andthematurityofcapitalmarket,

especiallythefullcirculationofstockmarketwhichisbroughtaboutbysplitshare

reform,alsomeansthathostiletakeoverwilloccurmorefrequently.Sincehostile

takeoverisaforcedbuyoutthatbypassesthemanagementofthetargetcompany,it

meansthatlistedcompaniesusuallyuseanti-hostiletakeoverstrategiestodeal

with.Anti-hostiletakeoverstrategiesrefertomeasuresthataretakenbylisted

companiestoresistordefeathostileacquirersinthefaceofhostiletakeover.The

essenceistocontrolandcompetefortheownershipofthecompany,asmuchas

possibletopreventthetransferofcontrolofthecompany,andmaintainthe

interests