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文件名：

投资与并购项目管理程序

文件编号：

GZ-PC-00*-QP-**-202*-GZ-P-086

版本号：

V1.0

生效日期：

YYYY-MM-DD

页码：

第X页/共Y页

编制

审核

批准

***

日期：YYYY-MM-DD

[体系管理部门负责人]

日期：

[管理者代表姓名]

日期：YYYY-MM-DD

1.0目的(Purpose)

为规范公司投资与并购项目的管理，明确项目各阶段的工作流程、职责分工和控制要求，确保投资与并购活动符合公司战略发展方向，有效控制项目风险，提高投资效益，特制定本程序。

2.0适用范围(Scope)

本程序适用于公司及下属各全资、控股子公司所从事的所有股权投资、资产收购、合并、分立等投资与并购项目的全过程管理。

3.0术语和定义(TermsandDefinitions)

投资与并购项目:指公司为获取其他实体的股权、资产或实现业务整合而进行的一系列活动，包括但不限于股权收购、资产收购、增资、新设合资/合作公司等。

尽职调查(DueDiligence):指在投资与并购交易达成前，投资方对目标公司的财务、法律、业务、人事、技术等方面情况进行的系统性、全面的调查与分析，以评估潜在风险和价值。

投后管理(Post-MergerIntegration,PMI):指并购交易完成后，为实现协同效应、整合资源、统一文化而进行的一系列管理活动，包括业务整合、组织架构调整、文化融合等。

4.0职责(Responsibilities)

投资发展部:作为项目牵头部门，负责寻找、筛选投资机会，组织项目立项、尽职调查、谈判和交易执行，并牵头进行投后管理。

法务合规部:负责对项目进行法律风险评估，起草、审核、修订所有交易相关的法律文件（如保密协议、投资意向书、股权/资产转让协议等），确保交易的合法合规性。

财务部:负责对目标公司进行财务尽职调查和估值分析，设计交易的财务和税务方案，负责资金的筹措与支付，并对投后整合的财务绩效进行监控。

董事会/投资决策委员会:作为最高决策机构，负责审批重大投资与并购项目，对项目的可行性、风险和回报进行最终决策。

5.0工作程序(WorkingProcedure)

流程活动总览表

流程节点

活动名称

责任部门/岗位

主要输出文件/记录

5.1

项目机会发掘与初步筛选

投资发展部

《潜在项目信息表》

5.2

项目立项与预审

投资发展部

《投资项目立项申请报告》

5.3

全面尽职调查

投资发展部（牵头），法务合规部，财务部，业务部门

《尽职调查综合报告》

5.4

估值、谈判与交易方案设计

投资发展部，财务部

《项目投资建议书》

5.5

投资决策审批

投资决策委员会/董事会

《投资决策会议纪要》

5.6

交易执行与交割

投资发展部，法务合规部，财务部

《交割确认书》、付款凭证

5.7

投后管理与整合

投资发展部（牵头），相关业务部门

《投后管理报告》

详细工作程序描述

5.1项目机会发掘与初步筛选

投资发展部通过多种渠道（如行业研究、中介机构、内部推荐等）主动寻找潜在投资与并购机会，根据公司战略对目标进行初步筛选，收集基本信息，填写《潜在项目信息表》，评估初步可行性。

5.2项目立项与预审

对于通过初步筛选的项目，投资发展部需撰写《投资项目立项申请报告》，内容包括项目背景、战略协同性、初步交易方案、潜在风险及初步估值等。报告按公司授权体系上报审批，获批后项目正式立项。

5.3全面尽职调查

项目立项后，由投资发展部牵头，联合法务、财务、业务、人力资源等部门或聘请外部中介机构，对目标公司开展全面的尽职调查。各方分别出具专项报告，最终由投资发展部汇总形成《尽职调查综合报告》。

5.4估值、谈判与交易方案设计

基于尽职调查结果，财务部负责更新估值模型，投资发展部负责与交易对手方进行商业谈判。双方共同设计详细的交易结构、支付方式和关键条款，并撰写《项目投资建议书》，作为最终决策的依据。

5.5投资决策审批

投资发展部将包含《项目投资建议书》、《尽职调查综合报告》及相关法律文件在内的全套材料提交至投资决策委员会或董事会。会议对项目进行最终审议和表决，形成《投资决策会议纪要》，明确批准、否决或附条件批准的决议。

5.6交易执行与交割

项目获批后，法务合规部负责最终协议的签署。财务部根据协议约定安排资金支付。投资发展部协调各方完成股权、资产、人员等的交割工作，并获取《交割确认书》及相关权属证明文件。

5.7投后管理与整合

项目交割后，立即启动投后管理（PMI）流程。投资发展部牵头制定整合计划，并协同相关业务、财务、人力等部门执行，定期监控被投企业经营状况和整合进度，并向管理层提交《投后管理报告》。

6.0支持性文件/相关文件

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