2021年中级经济法高效取证班冲刺阶段串讲2(考证).docxVIP

第二章公司法律制度

考点1、公司的概念和种类

1.以公司股东对公司债务承担责任的方式为标准分为

（1）有限责任公司；（2）股份有限公司

2.以公司组织关系为标准分为

（1）母公司和子公司

（2）总公司与分公司（新增）

分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

考点2、公司法人财产权

1.对外担保

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2.对内担保

（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

（2）接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

考点3、登记事项

【提示】未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。但可以从事与设立公司相关的活动。

1.法定代表人

公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。

2.股东出资

（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。整本书中可以用劳务出资的只有“普通合伙人”

【提示】股东可以用非货币性财产出资，但必须满足两个条件：①货币估价（有价值）；②依法转让。

考点4、变更登记

30日

名称、法定代表人、经营范围、增资（自“变更决议作出之日”起30日内申请）

?有限公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请

发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

45日

减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请

【提示】公司“董事、监事、经理”发生变动：应当向原公司登记机关“备案”

考点5、注销登记

公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。

1.不需要清算的

因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继。

2.应当清算的（公司债权债务无人承继的）

3.有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1）公司被依法宣告破产；

（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散；

（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。经公司登记机关注销登记，公司终止。

考点6、其他事项

1.分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围但经营范围不得超出公司的经营范围。

2.年度报告公示

公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

考点7、证照和档案管理

1.正本和副本具有同等法律效力。可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。

2.电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

考点8、有限责任公司的设立

1.订立公司章程

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（排除：实际控制人、债权人）

2.股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。

【提示】广义上的“1”包括：一人有限责任公司、国有独资公司

3.股东出资（实物出资）

（1）对作为出资的非货币财产应当评估作价，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

【提示】因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。

（2）出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资

公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

4.何时取得股东权利

（不看登记与否，只看实际交付与否）

（1）已经交付公司使用但未办理权属变更手续

公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更