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企业合规管理制度手册（2025年版）

手册编号：HG-GL-2025-001

适用范围：公司及下属子公司、分公司（含境内外分支机构）

生效日期：____年__月__日

归口管理部门：合规管理部（牵头）、法务部、风险管理部（协同）

版本说明：本手册根据国家最新法规（如《企业合规管理办法》《反垄断法》修订版）及公司业务拓展情况修订，每年更新1次，特殊情况（如重大法规调整）实时修订。

第一章总则

一、编制目的与依据

目的：建立“全员参与、全流程覆盖、全风险管控”的合规管理体系，明确合规责任，防范合规风险（如法律责任、经济损失、品牌声誉损害），保障公司持续健康发展。

依据：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国刑法》（合规相关条款）、《中央企业合规管理办法》、国家发改委《企业境外经营合规管理指引》及行业监管规定（如金融行业《商业银行合规风险管理指引》、医药行业《药品经营质量管理规范》）。

二、核心定义与原则

合规：指公司及员工的经营管理行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则、公司内部规章制度及商业道德规范。

合规风险：指因违反合规要求可能导致法律制裁、监管处罚、重大财务损失、品牌声誉受损的风险（如反垄断违规、数据安全泄露、商业贿赂）。

合规原则：

预防为主：提前识别、评估合规风险，建立风险预警机制；

全面覆盖：合规管理贯穿经营决策、业务执行、事后监督全流程，覆盖所有部门、岗位及业务领域；

权责对等：明确各层级、各部门合规责任，做到“谁主管、谁负责”；

动态调整：根据法规变化、业务拓展、风险变化实时优化合规管理措施。

三、适用范围与效力

适用对象：公司全体员工（含高管、正式员工、试用期员工、劳务派遣人员）、子公司及分公司、外部合作方（如供应商、代理商，需在合作协议中明确合规要求）。

效力层级：本手册是公司合规管理的核心制度，效力高于部门内部规章，与国家法规冲突时，以国家法规为准；未覆盖事项，参照国家法规及行业规范执行。

第二章合规管理组织架构与职责

一、组织架构（三级管理体系）

层级

组成部门/人员

核心职责

决策层：合规管理委员会

主任（董事长/CEO）、副主任（分管合规高管）、成员（各业务部门负责人、法务总监、合规总监）

1.审批公司合规管理战略、年度合规计划；2.审议重大合规风险处置方案；3.定期听取合规管理工作报告（每季度1次）；4.审批本手册及重大合规制度修订。

执行层：合规管理部（牵头）

合规总监（部门负责人）、合规经理、合规专员（按业务领域分工，如反垄断合规专员、数据合规专员）

1.制定合规管理计划、制度及操作指引；2.组织合规风险识别、评估与管控；3.开展合规培训、合规检查与监督；4.受理合规举报，调查合规违规事件；5.对接外部监管机构，报送合规相关材料。

落地层：各业务部门/子公司

部门合规联络员（由部门负责人指定，兼职）、全体员工

1.执行公司合规制度，落实本部门合规措施；2.识别本部门业务中的合规风险，及时向合规管理部报告；3.组织本部门员工参加合规培训，传达合规要求；4.配合合规检查、违规调查工作。

二、关键岗位合规职责

董事长/CEO：公司合规第一责任人，对公司合规管理负总责，确保合规管理资源（如人员、预算）投入。

合规总监：直接向董事长/CEO汇报，统筹合规管理工作，审核重大业务的合规性，列席公司重大决策会议（如董事会、经营班子会议）。

部门负责人：本部门合规第一责任人，确保本部门业务符合合规要求，对本部门合规风险负直接责任。

员工：履行岗位合规职责，遵守合规制度，发现合规风险或违规行为及时报告，不得隐瞒或参与违规。

第三章合规风险识别、评估与管控

一、合规风险识别（全流程、多维度）

（一）识别范围与方法

识别范围：

法律法规层面：国家及地方最新法规（如《数据安全法》《个人信息保护法》）、监管政策（如行业监管部门最新通知）；

业务层面：各业务环节（如市场开拓中的反垄断风险、采购中的商业贿赂风险、境外业务中的当地合规风险）；

内部管理层面：制度执行漏洞（如合同审批流程不规范）、员工行为风险（如员工私自对外承诺）。

识别方法：

定期识别：合规管理部每季度组织各部门开展合规风险排查，形成《季度合规风险清单》；

专项识别：新业务启动前（如进入境外市场、开展创新业务）、重大决策前（如并购重组）、法规重大调整后，开展专项合规风险识别；

动态识别：各部门合规联络员实时收集本部门合规风险信息，每月向合规管理部报送《合规风险动态报告》。

（二）重点合规风险领域（需专项识别）

风险领域

重点关注内容

责任部门

反垄断合规

1.市场竞争中的垄断协议（如固定价格、划分市场）；2.滥用市场支配地位（如差别定价、拒绝交易）；3.经营者集中未依法申报。

市场部