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企业股权收购和资产收购的差异

（一）交易主体和被收购客体不同

股权收购的交易主体是目标公司的股东,被收购客体是目标公司的股权。而资产收购的交易主体是目标公司,被收购客体是目标公司的资产。

（二）外部审批程序的差异

股权收购因目标企业性质的不同,政府监管有区别。一般情况下，对于不涉及外资、国有股权、上市公司股权收购的,仅需要履行工商变更登记手续即可。对于目标公司为国有企业的，国有股权转让需要根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号文）的规定履行有关程序，并按规定进入国有产权交易所进场履行公开交易程序。而协议转让，需要履行特定的审批程序。对于资产收购,审批的要求比股权转让宽松，一般企业的资产转让不需要政府部门审批。就国有企业而言，资产转让的审批程序通常也略宽松与国有股权的转让审批程序，可以参照履行进场交易程序；对于达到一定额度的国有企业资产转让，按照相关企业“三重一大”的规定履行有关内外部的审批程序。

（三）外部变更登记手续的不同

股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不涉及工商变更手续。但收购资产中涉及房产、土地使用权等不动产或知识产权等涉及权属登记等资产，应当到相应的权属登记部门办理变更登记手续。此外，通常的整体资产收购可能包括相关的债权、债务一并的转让，因此还会涉及债权、债务转让引发的相关合同变更等。

（四）内部决策程序的不同

根据《公司法》和相关公司的《公司章程》,股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。资产转让一般不需要公司股东的同意，但因其涉及的金额或资产的重要程度不同，根据目标公司章程的规定可能需要履行相应的公司董事会、股东会等批准程序。

（五）交易风险

股权并购中，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证照未取得的风险，环保未达标的风险，财务资料不齐全的风险等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。鉴于在并购交易完成之前，即便做过详细的财务尽职调查和法律尽职调查，并购方依然无法了解目标企业的所有潜在债务，因此，股权并购存在不确定性的负债风险，可控性较差。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风险。例如，毫无疑问，这些风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度，延长并购进程，从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性。资产并购中，债权债务由出售资产的企业承担；并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任；资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需调查资产本身的潜在风险，例如是否设定抵押等他项权利，是否配有相应的证件，如果是免税设备，那么还需要考虑收购的该免税设备是否还在监管期内。上述这些潜在的风险是可以通过到有关政府部门查询或者要求目标企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。存在抵押负担等其他风险就可以了。在资产收购中，资产的债权债务情况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。

（六）税收差异

在股权收购中,纳税义务人是收购方和目标公司股东,与目标公司无关。目标公司股东作为转让方，应当依据其股权转让的收益（如有）缴纳所得税。资产收购中,纳税义务人是收购方和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、所得税、契税和印花税等，如果涉及土地的交易，还有土地增值税。对涉及房屋、土地的相关资产交易，土地增值税是最大的成本和影响。如果通过资产转让则直接涉及土地增值税；通过股权转让一般可以不缴纳土地增值税，但是税务机关也可能认为股权转让的实质是土地转让，则有可能仍按土地交易征收土增税。

（七）第三方权益影响差异

股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。资产收购转让一般不需要公司股东的同意，但根据目标公司章程规定需要履行相关股东会批准程序的除外。

（八）关于企业经营资质

股权转让不影响企业已有的各项经营资质。如收购方关注目标公司所具有的特殊经营资质，比如成品油零售批发许可证等、建筑工程等级资质等，收购方仅通过资产收购的方式无法实现企业资质的直接延续。

（九）经营团队和业绩的延续

收购股权可以直接实现原有经营团队劳动关系和经验业绩的延续；而收购资产无法达到其他相关生产要素和业绩的延续。