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2025年商业秘密转让合同协议.docx

2025年商业秘密转让合同协议

鉴于转让方（以下简称“甲方”）合法拥有或控制特定的商业秘密，并希望将其转让给受让方（以下简称“乙方”）；

鉴于乙方希望获得甲方的上述商业秘密并在约定的范围内使用；

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国商业秘密保护规定》等相关法律法规，甲乙双方经友好协商，就商业秘密转让事宜达成以下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。本协议项下转让的商业秘密具体范围见本协议附件一（如有，或详细描述于本协议“第二条转让与接收”中）。未经本协议明确列出的商业秘密，不在此转让之列。

1.2保密信息是指在本协议履行过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，标明“保密”、“机密”或具有同等保密性质的，或者根据其性质应当作为保密信息对待的所有信息，包括但不限于本协议项下的商业秘密、披露方的经营计划、财务数据、客户名单、技术资料、内部文件等。

1.3关联人是指乙方的全体员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、代理人以及任何现在或将来受雇于乙方或为乙方服务的其他人，以及任何直接或间接控制、影响或受乙方控制的实体。

1.4知识产权是指专利权、商标权、著作权、商业外观权、技术秘密权及其他任何知识产权。除非另有明确书面约定，本协议的转让仅限于商业秘密本身的信息使用权，不涉及任何知识产权的转让或许可。

1.5关联术语本协议中使用的“除非另有约定”、“应”、“应当”、“包括但不限于”等词语，应被理解为对文意进行补充说明，而非限制性解释。本协议中出现的日期、期限等，均以中华人民共和国法律为依据计算。

第二条转让与接收

2.1甲方同意根据本协议附件一（如有）或本协议“第一条约定”的范围，将特定的商业秘密转让给乙方使用。附件一（如有）作为本协议不可分割的一部分。

2.2甲方应在本协议生效后[]日内，通过[]方式（例如：电子邮件发送电子文件、邮寄纸质文件、现场移交等）向乙方完整披露本协议项下转让的商业秘密。披露方式应确保信息的安全和完整。

2.3乙方应在收到甲方披露的商业秘密后[]日内，以书面形式（例如：邮件、签收确认书）向甲方确认接收。乙方接收确认不影响甲方按照本协议约定履行其义务和乙方按照本协议约定行使权利。

第三条使用限制

3.1乙方仅能将本协议项下转让的商业秘密用于[详细说明具体的使用目的和范围，例如：生产型号为XYZ的产品、提供与ABC项目相关的服务、进行针对特定市场的营销活动等]。乙方不得将商业秘密用于本协议约定之外的任何目的。

3.2乙方的使用活动应严格限制在[详细说明使用地域，例如：中国大陆境内、亚洲地区等]。乙方不得将商业秘密传输、出口或用于超出约定地域范围的活动。

3.3乙方的使用期限为自本协议生效之日起[]年，即至[具体日期或条件，例如：202X年X月X日止/根据甲方产品XYZ的市场生命周期自动终止/商业秘密因法定原因失去秘密性时止，以最早发生者为准]。

3.4乙方及其关联人必须严格按照本协议约定及甲方可能提供的具体操作指南使用商业秘密，不得进行任何未经甲方事先书面同意的复制、反向工程、反向编译、修改、演绎、汇编或创造衍生作品的行为。

第四条保密义务

4.1乙方及其关联人应对在本协议履行过程中获取的、由甲方提供或乙方持有的所有保密信息（包括但不限于本协议项下的商业秘密和其他根据本协议或相关约定需要保密的信息）承担严格的保密义务。

4.2乙方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理谨慎措施（但无论如何不得低于合理的谨慎标准）来保护甲方的保密信息，防止任何第三方获取、使用或披露该等保密信息。乙方应确保其关联人同样遵守此保密义务。

4.3乙方及其关联人不得向任何第三方（包括关联公司，除非获得该关联公司及本协议披露方的书面同意）披露甲方的保密信息，但以下情况除外：

a)披露方根据法律法规、法院命令、政府部门的要求或具有法律约束力的政府规章所必须的披露，且披露方已尽力提前通知甲方，并在法律允许的范围内告知甲方并采取合理措施限制披露范围和用途；

b)接收方或其关联人因履行本协议之目的而需要了解特定保密信息，且已对该等保密信息承担与本协议同等的保密义务；

c)该保密信息在披露前已经为公众所知；

d)该保密信息非因接收方或其关联人的过错而为公众所知。

4.4保密义务的期限为本协议有效期内及本协议终止后[]年。对于本协议项下构成商业秘密的信息，保密期限自本协议终止之日起不少于[]年，或直至该信息因法定原因失去秘密性为止，以最长者为准。