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2025年保密协议合同模板标准

鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）可能基于特定的业务目的（以下简称“业务目的”）进行合作或信息交流，其中披露方可能向接收方披露特定保密信息，为明确双方在保密信息方面的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

1.1除非本协议另有明确定义，否则下列词语具有以下含义：

a)“保密信息”指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，标明为“机密”、“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息以及个人信息，具体包括但不限于：

i)技术秘密、专利申请文件及授权专利、技术诀窍、设计图纸、流程、公式、算法、软件源代码及目标代码；

ii)商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、价格体系、财务数据、盈利预测、内部报告、运营数据；

iii)个人信息，指在中华人民共和国《个人信息保护法》等法律法规定义范围内的、与接收方业务活动相关的自然人的各类个人身份信息、行为信息、健康信息等，接收方在处理个人信息时，应确保其处理活动符合相关法律法规的要求，并已获得必要的法律基础；

iv)披露方员工、顾问或其他关联方的未公开陈述；

v)本协议签订前已披露但根据约定仍需保密的信息；

b)“非保密信息”指从披露方获得但未标明为保密信息，或根据其性质或披露方式应被合理理解为非保密的信息，或接收方独立开发且未使用任何保密信息开发的信息，或已通过合法途径进入公有领域的信息；

c)“业务目的”指为达成本协议签订时所约定的具体合作或业务目标而使用保密信息的范围；

d)“披露方”指本协议中披露保密信息的公司或个人；

e)“接收方”指本协议中接收保密信息的公司或个人；

f)“有形形式”指书面文件、打印材料、蓝图、样本等任何可感知的载体形式；

g)“电子形式”指通过计算机、网络或其他电子设备以数字化方式存储或传输的信息；

h)“合理谨慎措施”指接收方在通常业务环境下为保护其自身同等重要性保密信息所应采取的保护措施，包括但不限于限制访问权限、设置安全系统、进行保密培训等；

i)“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议项下的业务目的，在严格的业务需要范围内使用披露方披露的保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，保护该等信息不被未经授权的第三方获取、使用、复制、披露或转让。

2.2接收方同意，不得将保密信息用于任何本协议未授权的目的，不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：

a)披露方事先书面同意；

b)接收方有合理理由相信根据法律、法规、法院命令或政府机关的要求必须披露，且在披露前已尽力以合理方式提前书面通知披露方（除非法律禁止或要求立即披露）；接收方应仅披露法律、法规、法院命令或政府机关要求的必要范围内信息。

2.3接收方仅可为业务目的将保密信息告知其需要知悉该信息的、经接收方书面授权的代表、雇员、顾问或分包商，并应要求这些人员承担不低于本协议规定的保密义务，对其保密信息承担相同的保护责任。

2.4接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图确定其源代码或构造方法，除非该等信息已进入公有领域或披露方书面同意。

2.5若接收方发现任何第三方未经授权访问、使用或披露保密信息，或其系统或控制措施存在安全漏洞可能导致保密信息泄露，应立即通知披露方，并协助披露方采取措施防止或减轻损害。

第三条保密信息的例外

3.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：

a)披露给接收方时，已为公众所知或接收方通过不受保密义务约束的途径合法获得的信息；

b)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息开发出的信息，并能提供书面证据证明；

c)接收方从披露方以外的第三方合法获得，且该第三方未向披露方作出保密承诺或该信息已非保密的信息；

d)接收方依据法律法规或政府命令被要求披露的信息，且在法律允许的范围内已提前书面通知披露方。

第四条信息的返还或销毁

4.1本协议终止时或披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后[]日内，将披露方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据存储介质、电子文件等）返还给披露方，或根据披露方的指示销毁，并应确保所销毁的信息无法恢复。

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