2025年基金子公司专项资产管理计划 .pdfVIP

先天下之忧而忧，后天下之乐而乐。——范仲淹

基金子公司专项资产管理计划

信托计划与基金专项资管计划比较

信托计划与基金专项资管计划比较

2025·9月26日，证监会发布《基金管理公司特定客户资产管

理业务试点办法》及其配套规则，为基金公司通过设立子公司开

展专项资产管理业务拓宽了政策空间，尤其是试点办法中规定基

金专项资管计划能够投资未上市企业股权、债券和收益类资产，

使其可以成为新的投融资平台，从而具备“准信托”的特征。目

前市场上出现的基金专项资管计划在运作模式、基本条款、增信

方式等方面都与信托计划非常类似，在进行产品投资和利用其作

为通道开展投资顾问业务时容易混淆，而两者在受托人资质、资

本占用、政策监管、企业信用、抵押担保、流动性以及费率等方

面仍存在区别。

1、受托人资质

基金专项资管计划的受托人的资质明显弱于信托计划受托人。

基金专项资管计划的受托人为基金子公司，要求注册资本不低于

2000万元，目前26家基金子公司中，12家注册资本金维持在2000

万元门槛线上，只有嘉实资本和招商财富2家基金子公司的注册

资本达到1亿元。而信托公司要求的注册资本最低限额为3亿元，

大部分信托公司的注册资本都超过10亿元，其中最高的平安信托

达到70亿元。受托人的资本实力强对其发行产品会有一定的保障

作用。

天行健，君子以自强不息。地势坤，君子以厚德载物。——《周易》

2、资本占用

信托公司开展业务时严格受到净资本限制，发行的信托计划均

需要按一定比例计提风险资本，并与净资本规模相匹配，每只产

品都需要有相应的净资本做支撑，一般来说，监管部门认定风险

高的信托计

划，风险资本的计提比例较高，现阶段房地产集合信托计提比例

最高，达到3%，反映出监管层对此类信托的限制态度，由于净资

本监管的限制,信托公司在净资本规模相对有限的情况下,发行高

风险信托产品时会更加谨慎。目前基金子公司发行专项资管计划

对风险资本和净资本没有要求,项目选择上更加宽泛,但项目质量

容易出现良莠不齐。

3、政策监管

信托公司开展业务受到银监会、人民银行等监管部门的政策限

制，发行的信托计划需满足监管政策要求，如2008年银监会265

号文要求信托资金进入房地产项目需满足“四、三、二”要求，

2012年银监会12号文对政府平台类项目融资主体、资金投向等

方面的要求等，监管政策在限制信托业务发展的同时，也帮助其

规避风险。基金专项资管计划受到证监会的监管政策较少，项目

选择和运作模式会更加灵活，但出现风险的可能性较信托计划更

高。

4、企业信用

信托计划和基金专项资管计划对企业信用的影响有所不同。信

操千曲尔后晓声，观千剑尔后识器。——刘勰

托资金如果以信托贷款的模式提供企业使用，此项信托贷款将进

入人民银行征信系统及企业贷款卡,一旦发生违约,将直接影响企

业信用记录,对企业具有很强的约束力。目前阶段基金专项资管计

划一般认作私募融资,并不直接影响企业信用记录,对企业约束弱

于信托贷款。

5、抵押担保

信托计划和基金专项资管计划有时会设臵抵押物作为增信措施,

但两者的增信效果并不完全一致。政府工商部门一般只认可借贷

合同

形成债权债务关系下的抵押登记,以信托贷款作为资金运用方式

的信托计划可以对抵押物进行登记,而基金专项资管计划往往无

法进行登记,一旦基金专项资管计划需要对抵押物进行处臵,会存

在法律瑕疵。

6、流动性

信托计划的流动性较差，不存在公开交易的二级市场，投资者

通常情况下会持有至到期，若进行转让，则需要出让方、受让方

和信托公司签订转让协议