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投资合作合同协议2025年退出机制

鉴于甲方有意向投资于乙方拟进行的投资项目（以下简称“项目”），甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就项目投资及退出机制达成如下协议，以资共同遵守。

第一条项目概况

1.1项目名称：[请填写项目名称]

1.2项目描述：[请填写项目简要描述，包括项目所属行业、主营业务、市场前景等]

1.3项目地点：[请填写项目所在地]

1.4投资金额：甲方拟向乙方投资人民币[请填写投资金额]元（大写：[请填写大写金额]元整），占项目总股本的[请填写股权比例]%。

第二条投资方式

2.1甲方以人民币[请填写投资金额]元（大写：[请填写大写金额]元整）的对价，购买乙方持有的项目公司[请填写项目公司名称]（以下简称“目标公司”）的股权，占目标公司总股本的[请填写股权比例]%。

2.2投资金额应于本协议签署之日起[请填写天数]日内，由甲方一次性支付至目标公司指定银行账户。

2.3目标公司应在收到投资款项后，按照公司法及相关规定办理股权变更登记手续，并将变更后的股东名册和营业执照等文件交付甲方。

第三条退出机制

3.1本协议约定以下退出机制，作为甲方在特定情况下收回其投资本金和/或获取投资回报的途径：

3.1.1股权回购：

a.主动回购：

i.投资者主动回购：自2025年12月31日起，如果甲方有意退出项目，甲方有权要求目标公司按照本协议第3.1.1.b款约定的估值方法确定的价格，回购其持有的全部或部分股权。目标公司应在收到甲方书面回购通知之日起[请填写天数]日内，书面确认回购意向，并按照约定价格及程序完成回购。

ii.目标公司主动回购：自2025年12月31日起，如果目标公司董事会决定进行重大资产重组或合并，且重组或合并方案涉及收购甲方持有的目标公司股权，目标公司应按照本协议第3.1.1.b款约定的估值方法确定的价格，回购甲方持有的全部或部分股权。

b.被动回购：

i.管理层收购：自2025年12月31日起，如果目标公司董事会同意，且管理层满足相关条件，管理层有权收购甲方持有的全部或部分股权，收购价格按照本协议第3.1.1.b款约定的估值方法确定。

ii.并购退出：自2025年12月31日起，如果目标公司被第三方公司收购或合并，甲方有权将其持有的目标公司股权转让给该第三方公司，转让价格按照本协议第3.1.1.b款约定的估值方法确定。

3.1.2股权转让：

a.协议转让：自2025年12月31日起，甲方有权将其持有的目标公司股权转让给乙方或乙方指定的其他合格投资者，转让价格由甲乙双方协商确定。如果协商不成，转让价格按照本协议第3.1.1.b款约定的估值方法确定。

b.公开募股（IPO）：如果目标公司在2025年12月31日之前完成首次公开募股，甲方有权按照届时有效的法律法规和公司章程的规定，通过IPO将其持有的目标公司股权转让给公众投资者。

3.1.3清算退出：

a.破产清算：如果目标公司依照中国法律进行破产清算程序，甲方作为债权人有权按照破产清算程序参与分配。

b.解散清算：如果目标公司决定解散并进行清算，甲方作为股东有权按照公司法及相关规定参与清算分配。

3.1.4估值方法：本协议约定以下估值方法作为上述股权回购或转让价格的确定依据：

a.预设估值公式：[请填写具体的估值公式，例如：目标公司2025年经审计的净资产值×甲方持股比例]。

b.第三方评估：如果采用第三方评估方法，由甲乙双方共同选择一家具有合法资质的评估机构对目标公司进行估值，评估报告经双方确认后作为确定价格的依据。

c.市场定价：如果目标公司在2025年12月31日之前已经上市或存在活跃的交易市场，可以参考市场同类公司的估值水平，由甲乙双方协商确定退出价格。

3.2退出通知：甲方行使退出权利，应向目标公司或乙方发出书面通知，明确退出意向、退出方式及具体要求。

3.3尽职调查：在甲方行使股权回购或协议转让权利时，目标公司应配合甲方进行必要的尽职调查，并提供相关资料。尽职调查的具体范围和期限由双方协商确定。

3.4价格谈判：双方应在收到对方退出通知后，就退出价格进行友好协商。协商期限为[请填写天数]日，若协商不成，则按照本协议约定的估值方法确定退出价格。

3.5交割安排：双方应按照协商确定的退出价格及本协议约定的程序，完成退出交易的交割。交割完成后，目标公司应按照公司法及相关规定办理股权变更登记手续。