证券法律业务内核工作规程工作规程模版.docxVIP

一、总则

（一）目的与依据

为规范本机构证券法律业务内核工作，提高证券法律业务质量，防范执业风险，确保出具的法律意见及相关文件的真实性、准确性、完整性和合法性，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会相关规定、律师协会行业规范及本机构内部管理制度，特制定本规程。

（二）适用范围

本规程适用于本机构承接的各类证券法律业务，包括但不限于首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、上市公司并购重组、债券发行、资产支持证券、非上市公众公司相关业务等法律意见书出具、专项法律意见书出具以及其他涉及证券监管的法律业务。

（三）基本原则

内核工作应遵循独立、客观、公正、审慎的原则，以事实为依据，以法律为准绳，严格执行相关法律法规、监管规定及行业标准。

二、内核机构与人员

（一）内核委员会

本机构设立内核委员会（以下简称“内核委”），作为证券法律业务内核工作的决策机构。内核委由本机构负责人、分管业务负责人、质量控制负责人、具有丰富证券法律业务经验的资深律师及其他必要人员组成。内核委的组成人员及任期由本机构根据业务发展需要确定。

（二）内核委员

1.任职资格：内核委员应具备扎实的法律专业知识、丰富的证券法律实务经验，熟悉相关法律法规、监管政策及行业惯例，具有良好的职业道德和执业声誉。

2.职责：内核委员应勤勉尽责，独立发表审查意见，对内核讨论和表决过程中的事项严格保密。

3.回避：内核委员与所审查项目存在利害关系，可能影响公正履行职责的，应主动申请回避。

（三）内核工作小组/内核专员

本机构可根据业务需要设立内核工作小组或指定内核专员，负责内核工作的日常组织、协调、材料收发、会议记录、意见汇总及归档等事务性工作。

三、内核工作程序

（一）项目组自查与申请

1.项目组在完成证券法律业务主要工作，拟出具法律意见书或相关法律文件前，应按照本机构质量控制标准进行全面自查。

2.自查合格后，项目组向内核工作小组/内核专员提交内核申请，并附上完整的内核材料。

（二）内核材料提交与预审

1.内核材料清单：项目组应提交的内核材料通常包括但不限于：

*内核申请表；

*委托代理合同；

*工作底稿（或工作底稿目录及重要部分摘要）；

*法律意见书（草案）及相关法律文件（草案）；

*项目情况说明（包括项目背景、主要工作过程、重大法律问题及其处理情况等）；

*其他需要提交的材料。

2.材料预审：内核工作小组/内核专员收到内核申请及材料后，应对材料的完整性、规范性进行初步核查。材料不齐或不符合要求的，应通知项目组及时补正。

（三）内核审查

1.内核委委员的确定：内核工作小组/内核专员根据项目类型和特点，从内核委委员中选定不少于一定人数的委员组成该项目的内核审查组，其中至少应有一名具备相关业务领域专长的委员。

2.审查方式：内核审查可以采用会议审查与书面审查相结合的方式。对于重大、复杂的项目，原则上应召开内核会议进行审查；对于常规、简单的项目，经内核委负责人同意，可采用书面审查方式。

3.审查内容：内核委员应围绕项目的合规性、法律风险、法律意见书及相关文件的规范性、信息披露的真实性、准确性、完整性等方面进行全面审查。

（四）内核会议（如适用）

1.会议召集：内核工作小组/内核专员负责召集内核会议，提前将会议时间、地点、审查项目及相关材料送达参会内核委员。

2.会议议程：

*项目负责人介绍项目基本情况、主要法律问题及处理意见；

*内核委员就相关问题进行提问，项目组进行解答；

*内核委员独立发表审查意见；

*内核委员进行表决。

3.表决方式：内核会议表决可采用记名投票或举手投票方式。表决结果以参会委员过半数通过为有效。

（五）内核意见出具与反馈

1.内核意见：内核审查结束后，内核工作小组/内核专员应根据内核委员的审查意见及表决结果，汇总形成《内核审查意见》。《内核审查意见》应明确指出项目是否通过内核，或需要进行修改、补充，并列出具体的修改意见和要求。

2.意见反馈：项目组应在收到《内核审查意见》后，按照要求及时组织修改、补充，并将修改情况及相关说明反馈给内核工作小组/内核专员。

（六）内核意见的落实与复核

1.对于内核通过的项目，项目组应按照《内核审查意见》的要求进行最终完善。

2.对于需要修改、补充的项目，项目组完成修改补充后，应重新提交内核工作小组/内核专员，由其根据情况决定是否再次提交内核委审查或由原审查委员进行复核。

3.经复核确认符合要求的，方可视为内核通过。

（七）内核结论

内核通过后，内核工作小组/内核专员应出具《内核结论通知书》，连同《内核审查意见》等一并归入项目档案。法律意见书及相关文件经本机构规定的签发人签发后，方可正式出具。

四、内