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代持股协议书

一、代持股与代持股协议书的基本认知

代持股，顾名思义，是指实际出资人（委托方）向有限公司出资，却约定由他人（受托方）作为公司登记机关及公司章程所记载的股东，代为持有并行使相应股权的法律行为。在此架构下，委托方通常享有股权的实际收益权、重大决策权等核心权益，而受托方则以自身名义对外行使股东的形式权利。

代持股协议书，便是规范上述委托方与受托方之间权利义务关系的核心法律文件。它不仅是界定双方内部关系的依据，在特定情况下，也可能成为委托方主张股东资格或对抗第三方的重要证据。因此，其专业性与严谨性至关重要。

二、代持股协议书的核心构成要素

一份合格的代持股协议书，应当至少包含以下关键内容，以确保双方权利义务的明确与平衡：

（一）当事人基本信息

协议的开端，需清晰列明委托方（隐名股东）与受托方（显名股东）的基本情况，包括但不限于姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所/注册地址、联系方式等。若一方或双方为法人或其他组织，还需注明其法定代表人或授权代表信息。信息的准确性是后续权利行使与责任追究的前提。

（二）代持标的与背景

此部分需明确代持股权的具体指向：

1.目标公司：清晰指明代持股权所属的公司全称。

2.股权数量与比例：明确代持的股权数额，以及该数额占目标公司总股本的比例。

3.出资义务：明确该部分股权的实际出资义务由何方承担，出资方式（如现金、实物、知识产权等）及出资期限。通常情况下，应由委托方承担全部出资责任。

4.代持原因：简要说明进行股权代持的背景或原因，此条虽非绝对必要，但有助于理解协议的订立目的。

（三）代持期限

明确股权代持关系的起始时间与终止条件。终止条件可以是某个具体日期，也可以是某个特定事件的发生（如委托方要求显名、目标公司上市等）。

（四）双方的权利与义务

这是协议的核心章节，需细致约定：

1.委托方的权利：

*收益权：享有代持股权所产生的全部收益（如股息、红利、股权转让溢价等）。

*决策权：对涉及代持股权的重大事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大投资等）享有最终的决策与指示权。

*知情权：有权了解目标公司的经营状况、财务信息，以及代持股权的管理情况，受托方应予以配合。

*处分权：在符合协议约定及法律规定的前提下，有权决定转让、质押或以其他方式处分代持股权。

*显名请求权：在满足特定条件时，有权要求受托方配合将代持股权转移登记至委托方或其指定的第三方名下。

2.委托方的义务：

*足额出资：按照协议约定及时、足额履行对目标公司的出资义务。

*承担风险：承担因代持股权所产生的投资风险及相应的税费（除受托方因过错导致的损失外）。

*补偿义务：对于受托方因履行代持义务而产生的合理费用（如差旅费、通讯费等，需明确范围），应予以补偿。

*不滥用权利：不得滥用其决策权或指示权，损害目标公司或其他股东利益，亦不得要求受托方从事违法违规行为。

3.受托方的权利：

*获得报酬：若约定有偿代持，有权按照协议约定获得相应的报酬。

*费用补偿请求权：对于因执行委托方指示、处理代持事务而产生的合理必要费用，有权要求委托方补偿。

*免责权：在严格按照委托方合法指示行事的前提下，对由此产生的法律后果，有权要求委托方承担。

4.受托方的义务：

*名义持有与登记：以自身名义代为持有股权，并确保股权在公司股东名册、工商登记等官方文件中得到正确记载。

*服从指示：严格按照委托方的书面指示行使代持股权所对应的股东权利（如表决权、提案权等），不得擅自做主。

*勤勉尽责：妥善保管与代持股权相关的文件资料（如出资证明、股东名册、分红凭证等），并尽到善良管理人的注意义务。

*信息报告：定期或应委托方要求，向委托方报告代持股权的管理情况及目标公司的重要信息。

*协助义务：在委托方行使其权利（如获取收益、处分股权、办理显名等）时，应提供必要的协助与配合，包括签署相关文件、办理工商变更登记等。

*禁止权利滥用：不得利用其显名股东身份，为自身或第三方谋取不正当利益，损害委托方权益。未经委托方书面同意，不得擅自转让、质押、赠与或以其他任何方式处分代持股权。

（五）保密条款

鉴于代持股关系的特殊性，双方应对协议内容及在协议履行过程中获悉的对方商业秘密、个人隐私等承担严格的保密义务，非经法律规定或对方同意，不得向任何第三方泄露。

（六）违约责任

明确约定任何一方违反协议约定时应承担的违约责任，如支付违约金（可约定具体计算方式或比例，但需注意合理性）、赔偿损失（包括直接损失与间接损失的界定）等。违约责任的设定是保障协议履行的重要手段。

（七）协议的生效、变更与解除

1.生效条件：通常约定协议自