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公司股权激励计划设计与实施细则

一、总则

（一）目的与意义

股权激励作为现代企业制度下一种有效的长期激励机制，其核心在于通过让核心员工与企业形成利益共同体，共享发展成果，共担经营风险，从而吸引、保留和激励关键人才，提升团队凝聚力与战斗力，推动公司战略目标的实现和长期可持续发展。本细则旨在规范公司股权激励计划的设计、实施、管理与调整全过程，确保计划的公平性、公正性、科学性和有效性。

（二）基本原则

1.战略导向原则：股权激励计划的设计应紧密围绕公司发展战略和核心目标，服务于长期价值创造。

2.价值贡献原则：激励对象的选取及激励额度的分配，应以其对公司的当前及潜在价值贡献、岗位重要性和未来发展潜力为核心依据。

3.风险与收益对等原则：激励对象应在承担相应风险的前提下获得激励收益，收益水平应与公司业绩及个人绩效紧密挂钩。

4.公平公正公开原则：计划的制定、执行和管理过程应遵循透明化操作，确保规则面前人人平等，避免暗箱操作。

5.可持续发展原则：激励计划的规模、节奏应与公司财务状况、股权结构及未来发展相适应，确保公司的持续健康运营。

6.合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规、监管要求及公司章程的规定。

（三）适用范围

本细则适用于公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司的股权激励计划管理。激励对象为与公司签订劳动合同，并对公司经营业绩和未来发展有直接重要影响的核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他作出突出贡献的员工。

二、激励对象的确定与资格管理

（一）激励对象的范围界定

激励对象主要包括但不限于：

1.公司董事、高级管理人员；

2.对公司整体业绩和持续发展具有重要作用的核心管理骨干；

3.在技术研发、产品创新、市场拓展等方面掌握核心技能或做出突出贡献的核心技术骨干和业务骨干；

4.公司认定的其他对公司有特殊贡献或具备高潜力的优秀员工。

（二）激励对象的资格条件

1.与公司或下属控股子公司签订正式劳动合同，并正常履行岗位职责；

2.认同公司文化，遵守公司规章制度，品行端正，无重大违法违纪记录或不良诚信记录；

3.在岗位上表现优秀，具备较强的专业能力和敬业精神，对公司发展有积极贡献或具有较大潜力；

4.符合公司当年股权激励计划规定的其他具体条件。

（三）激励对象的确定程序

1.人力资源部根据公司发展战略及年度激励计划，结合各部门推荐及绩效考核结果，初步筛选激励对象名单及建议授予额度；

2.薪酬与考核委员会（或类似决策机构，以下简称“薪酬委员会”）对初步名单及额度进行审核；

3.审核通过后，提交公司董事会审议；

4.董事会审议通过后，按照规定进行公示，公示期不少于一定工作日。公示期间如有异议，由人力资源部会同相关部门核查处理；

5.公示无异议或异议处理完毕后，最终激励对象名单及授予方案提交公司股东大会（如需）或董事会（根据权限）审批。

三、激励工具的选择与授予

（一）激励工具的类型

公司可根据自身发展阶段、行业特点、财务状况及激励目标，选择一种或多种激励工具组合，常见的包括：

1.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）购买公司一定数量股票的权利。

2.限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票的转让、出售等权利受到一定期限或条件的限制。

3.虚拟股权：公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但不实际拥有股票所有权，也无表决权。

4.员工持股计划：通过设立专项计划，使员工有机会以特定价格认购或受让公司股票，成为公司股东。

5.其他法律法规允许的激励工具。

（二）激励工具的选择依据

选择激励工具时，应综合考虑以下因素：

1.公司的发展阶段（初创期、成长期、成熟期）；

2.公司的股权结构及融资需求；

3.激励对象的层级、岗位特点及需求；

4.公司现金流状况及未来盈利能力预期；

5.对现有股东股权稀释的影响；

6.激励效果的持续性与灵活性。

（三）授予价格的确定

1.股票期权的行权价格：通常不低于股权激励计划草案公布前一定时期公司股票交易均价的一定比例，或公司最近一期经审计的每股净资产值，具体参照相关法律法规及市场惯例确定。

2.限制性股票的授予价格：通常不低于股票票面金额，且不低于股权激励计划草案公布前一定时期公司股票交易均价的一定比例，或参照公司净资产、评估价值等合理确定，确保定价公允。

3.其他激励工具的授予价格或价值，参照市场原则及激励工具特性合理确定。

（四）授予数量与分配

1.公司应根据年度经营目标、财务预算及激励总额度上限，确定当年度股权激励计划的总授予规模。

2.单个激励对象的授予