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2025-10-31 发布于湖北
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我国上市公司业绩补偿承诺变更现状分析概述

TOC\o1-2\h\u12762我国上市公司业绩补偿承诺变更现状分析概述 1

52731.1我国上市公司业绩承诺现状 1

66291.2我国上市公司业绩补偿承诺变更现状 2

1.1我国上市公司业绩承诺现状

1.1.1业绩承诺签订比例较高

自2013年开始，我国的并购交易市场就日益火爆，重大资产重组项目的数量也逐年攀升，2015和2016年同时达到了310起。自2013年以后，监管层已不再强制要求非关联方并购重组签订业绩承诺协议，但是通过下表的数据我们可以发现，每年都有超过80%的公司在其重大资产重组项目中选择签订业绩承诺协议，这个比例在2015年达到峰值91.29%，也就是说只有极少数公司没有签订业绩承诺。

表3-SEQ表\*ARABIC12013年-2017年重大资产重组中业绩承诺签订情况

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

重大资产重组项目数量

140

255

310

174

业绩承诺签订数量

120

211

283

195

154

业绩承诺占比

85.71%

82.75%

91.29%

86.67%

88.51%

（数据来源：根据证监会公告整理）

究其原因，重大资产重组往往涉及金额较高，并购后一旦标的公司业绩不符合预期，将会对公司的经营状况和股价带来双重打击，这个后果往往是比较严重的。同时由于信息不对称的存在，并购方难以对标的公司有全盘的了解，签订业绩承诺是预防风险一个比较可行的举措，即使标的公司业绩下滑，公司也能通过业绩补偿款弥补一定的损失。

1.1.2业绩承诺兑现率较低

本文根据国泰安对赌协议数据库中的数据，对我国2013-2019年业绩承诺的完成情况进行了统计。结果表明，业绩承诺的相关数量自2013至2017年不断增加，2017年涉及业绩承诺事项的并购数量达到1411起，自此以后业绩承诺事项数量有所下降，主要原因是许多业绩承诺在2017年已经结束，且2017年后监管对于并购重组的审核趋严，并购重组整体规模有所下降，相应签订的业绩承诺数量也下降。在已披露实际业绩的事项中，业绩不达标事项占比即业绩不达标率自2013年以后逐年攀升，2013年业绩不达标率仅有12.15%，而2017年在已披露实际业绩的1144个事项中，不达标率达到了30.23%，这个比例在2018年仍有小幅上升，在2019年已披露实际业绩的105个事项中，业绩不达标率达到了惊人的60.95%，当然可能是因为2019年的业绩披露不完全，仅有14%的承诺事项披露了实际业绩。

表3-SEQ表\*ARABIC22013-2019年我国上市公司业绩承诺完成情况

年份

业绩承诺

事项数量

已被披露实际业绩事项数

业绩不达标事项数

业绩不达标率

2013

162

107

12.15%

2014

443

364

14.29%

2015

990

832

170

20.43%

2016

1339

1144

243

21.24%

2017

1411

1138

344

30.23%

2018

1161

605

206

34.05%

2019

752

105

60.95%

（数据来源：根据国泰安数据库整理）

业绩承诺签订的初衷一是督促标的公司提高业绩，二是为并购方规避风险。理论上说，业绩承诺设置的目标应该跟公司的实际业绩出入不大，业绩不达标率也应该维持在一定的水平和区间。而数据表明我国自2013年以后业绩承诺不达标率逐年上升，这说明在业绩承诺签订的时候并购方对标的公司有着虚高的预期，且这个情况一直在持续甚至愈演愈烈。从2017和2018年的情况看，近几年我国并购市场中约有三成的公司业绩不达标，需要履行业绩补偿协议，而事实并非如此，许多公司会通过变更业绩补偿协议的方式逃避补偿义务。

1.2我国上市公司业绩补偿承诺变更现状

近几年，并购重组市场中签订了业绩承诺，但无法在业绩承诺期兑现业绩承诺的现象越来越多，面对因触发业绩承诺协议而需支付的巨额业绩补偿款，这些公司逐渐开始考虑其他的业绩补偿方案。如今的并购市场上常见业绩承诺变更方式可以分为如下4种：

业绩承诺区间或数据的变更。

常见的有变更业绩承诺期的期限，往往是延长业绩承诺的期限，如由3年延长至4年；以及变更业绩承诺的金额，往往是降低原有的业绩承诺金额。如业绩承诺方派斯菲科2020年变更了业绩补偿承诺，变更前派斯菲科2020年、2021年、2022年净利润分别不得低于人民币8,500万元、13,500万元、22,000万元；变更后2020-2023年实4现的税后净利润分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。派斯菲科降低了