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环保项目法律风险尽职调查指南

引言

在当前生态文明建设日益受到重视的背景下，环保项目的投资与运营活动日趋活跃。无论是政府主导的环境治理工程，还是社会资本参与的环保产业投资，均面临着复杂多变的法律环境与潜在风险。法律风险尽职调查（以下简称“尽调”）作为识别、评估和防范此类风险的关键环节，其专业性与严谨性直接关系到项目的成败及投资回报的安全性。本指南旨在结合环保项目的特点，系统梳理尽调的核心要点与方法，为相关从业人员提供一份具有实操价值的参考文本。

一、尽职调查的范围与核心内容

环保项目的法律风险尽调应秉持全面覆盖、重点突出的原则，其范围通常涵盖项目从立项、建设、运营至退出的全生命周期所涉及的主要法律事项。

（一）项目合规性审查

1.项目立项与审批手续

*审查要点：核查项目是否已履行必要的审批、核准或备案程序。具体包括但不限于发展改革部门的立项批复或备案通知书，行业主管部门的专项审批等。需特别关注审批主体的适格性、审批程序的完整性以及批复文件的有效性。

*风险提示：未经审批擅自开工建设，或审批文件存在瑕疵，可能导致项目停工、被责令整改、罚款，甚至被认定为违法建设，相关投入面临损失风险。

2.规划符合性

*审查要点：核实项目是否符合国土空间规划、生态环境保护规划、区域及行业发展规划等要求。重点关注项目选址是否位于禁止开发区、限制开发区，或是否符合规划中对于产业类型、环保标准的特定要求。

*风险提示：规划不符可能导致项目无法落地，或在后续建设、运营中遭遇政策限制。

（二）项目用地及相关权益审查

1.土地使用权属与性质

*审查要点：查明项目用地的土地使用权证是否齐全、有效，土地用途是否与项目建设内容一致。对于划拨用地，需审查其是否符合划拨用地目录，并关注后续可能的土地出让金补缴问题；对于出让用地，需核查出让合同条款、土地出让金缴纳情况、是否存在抵押、查封等权利限制。

*风险提示：土地权属不清、性质不符或存在权利负担，将直接影响项目的合法性及资产安全性。

2.项目选址与用地规划许可

*审查要点：审查项目是否取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证（如适用）。关注选址是否涉及生态保护红线、环境敏感区等特殊区域。

*风险提示：违反规划许可要求进行建设，可能面临行政处罚，项目建成后亦无法通过验收。

（三）环境保护相关法律风险审查

此部分为环保项目尽调的核心与重点，需投入主要精力。

1.环境影响评价（环评）制度执行情况

*审查要点：核查项目是否按规定完成环评文件（报告书、报告表、登记表）的编制、报批或备案手续，取得环评批复文件。重点关注环评批复中关于项目建设内容、工艺、规模、污染防治措施、排放标准、总量控制等要求。同时，审查项目是否落实环评批复中的各项环保措施，以及环评文件及其批复的时效性。

*风险提示：未批先建、批建不符或未落实环评要求，均属严重违法行为，可能面临高额罚款、责令停止建设或生产、甚至项目关停的风险。

2.排污许可制度执行情况

*审查要点：对于需要取得排污许可证的项目，核查排污许可证的取得情况，许可证载明的许可排放浓度、许可排放量、排放方式、排放去向、排污口设置等是否与项目实际情况一致，以及排污许可证的有效期和后续的变更、延续手续。

*风险提示：无证排污或不按许可证要求排污，将面临严厉的环保处罚，并可能承担相应的民事甚至刑事责任。

3.污染物排放与处置合规性

*审查要点：审查项目运营过程中产生的废水、废气、噪声、固废（特别是危险废物）的产生量、处理工艺、排放去向及最终处置方式是否符合国家及地方排放标准和相关规定。核查危险废物的产生、收集、贮存、运输、处置是否严格遵守“转移联单”制度等。

*风险提示：超标排放、非法处置危废等行为，不仅面临重罚，还可能引发环境污染事件，承担巨额赔偿责任。

4.环保设施的建设与运行

*审查要点：核查项目是否按环评批复要求建设了相应的环保处理设施，设施是否与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用（“三同时”制度）。关注环保设施的运行维护记录、第三方检测报告等，以评估其实际运行效果。

*风险提示：环保设施不健全或运行不正常，将直接导致排污超标，引发法律风险。

5.环境监测与应急预案

*审查要点：审查项目是否建立了完善的环境监测制度，是否按规定安装在线监测设备并与环保部门联网。核查突发环境事件应急预案的编制、备案及演练情况，以及应急物资的储备情况。

*风险提示：环境监测数据造假、应急预案缺失或未有效演练，在发生突发环境事件时，企业将面临更为严重的法律后果。

6.环境保护税缴纳

*审查要点：核查项目是否依法申报和足额缴纳环境保护税。

*风险提示