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买卖合同诉状

买卖合同纠纷民事诉状

原告：北京科技有限公司

住所地：北京市海淀区中关村南大街5号

法定代表人：王明，该公司总经理

联系电话：010被告：上海制造有限公司

住所地：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号

法定代表人：李华，该公司董事长

联系电话：021诉讼请求

1.判令被告立即向原告退还已支付的设备货款人民币2,856,000元；

2.判令被告赔偿原告因设备质量问题造成的直接经济损失人民币1,428,000元；

3.判令被告向原告支付逾期交货违约金人民币571,200元（按日万分之五计算，自2022年9月15日起至实际付清之日止，暂计至2023年6月30日）；

4.判令被告承担本案全部诉讼费用、保全费用及鉴定费用。

事实与理由

一、合同签订情况

2022年7月10日，原告（买方）与被告（卖方）签订了《工业设备买卖合同》（合同编号：SH，约定由被告向原告提供一套自动化生产线设备，具体内容如下：

1.合同标的：全自动包装生产线一套，包括主机、控制系统、辅助设备等；

2.合同总价：人民币3,000,000元（大写：叁佰万元整）；

3.付款方式：合同签订后7个工作日内，原告支付合同总价30%的预付款，即900,000元；设备出厂前原告支付40%，即1,200,000元；设备安装调试合格后支付剩余30%，即900,000元；

4.交货时间：合同签订后60天内，即2022年9月8日前将设备运至原告指定地点；

5.质量标准：设备应符合国家GB/T19001-2016质量管理体系标准，设备性能参数应达到合同附件《技术规格书》的要求；

6.违约责任：被告逾期交货的，每逾期一日按合同总金额的万分之五支付违约金；设备质量不符合约定的，被告应在原告通知后7天内负责维修或更换，逾期未处理的，原告有权解除合同并要求赔偿损失。

合同签订后，原告于2022年7月17日向被告支付了预付款900,000元；于2022年8月25日向被告支付了第二期款项1,200,000元；被告于2022年9月12日（逾期4天）将设备运至原告工厂，原告于2022年9月15日签署了收货单。

二、设备安装调试及质量问题发现

2022年9月20日，被告派技术人员对设备进行安装调试，调试工作持续至2022年10月5日。在调试过程中，原告发现设备存在多项质量问题：

1.主机运行速度不稳定，平均运行速度仅为合同约定值的82%，远低于合同附件《技术规格书》中规定的120件/分钟的标准，实际测试结果为98件/分钟；

2.控制系统频繁出现故障，在72小时连续测试中，共发生故障27次，平均每2.67小时故障一次，远高于合同约定的故障率不超过1次/24小时的标准；

3.设备噪音超标，在正常运行状态下，噪音实测值为85.6分贝，超出合同约定的75分贝标准；

4.能耗过高，设备24小时连续运行耗电为1,280千瓦时，超出合同约定的1,000千瓦时标准，超出部分达28%；

5.设备关键部件材质不符合合同要求，原告委托第三方检测机构对设备核心部件进行材质分析，结果显示被告使用的材料为普通碳钢，而非合同约定的不锈钢，耐腐蚀性测试显示，在模拟工业环境中运行72小时后，普通碳钢部件出现明显锈蚀，而合同约定的不锈钢部件无任何变化。

针对上述问题，原告于2022年10月8日向被告发出书面《质量问题通知函》，要求被告在15天内派技术人员进行整改。被告于2022年10月12日回函表示将派技术人员处理，但直至2022年10月25日，被告仍未派技术人员到现场处理。

三、协商解决过程

2022年10月26日，原告再次与被告联系，要求被告立即派人处理设备质量问题并赔偿由此造成的损失。被告于2022年10月28日派技术人员到现场，但仅对部分问题进行了简单调整，未能解决根本问题。技术人员承认设备确实存在质量问题，但表示需要返厂维修，预计维修时间为30天。

原告认为，被告提供的设备存在严重质量问题，且未能在合理期限内解决，已构成根本违约。为减少损失，原告于2022年11月5日委托第三方设备租赁公司临时租赁同类设备进行生产，租赁费用为每天8,000元，至2023年1月15日共租赁72天，支付租赁费用576,000元；同时，因设备问题导致原告无法按期向客户交货，被客户罚款850,000元；此外，原告为修复设备问题支付的技术服务费52,000元。

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