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标准版-股权分配协议书范本

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股权分配协议书

协议编号：【】

签订日期：【】年【】月【】日

签订地点：【】

甲方（创始股东/原股东）：

姓名：【】

身份证号码：【】

住址：【】

联系电话：【】

乙方（新加入股东/投资方）：

姓名：【】

身份证号码：【】

住址：【】

联系电话：【】

（以上甲方和乙方单称“一方”，合称“各方”或“协议各方”）

鉴于条款：

1.甲方为【目标公司全称】（以下简称“目标公司”或“公司”）的合法登记股东，持有公司【百分比】%的股权。（若为多名创始股东，请分别列明）

2.乙方看好公司的发展前景及管理团队，愿意向公司投入【资金/技术/资源等】，以获得公司相应的股权。

3.各方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，就乙方获得公司股权及相关事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1股权：指各方在目标公司中享有的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、转让权等《公司法》及公司章程规定的股东权利。

1.2注册资本：指目标公司在工商行政管理部门登记的注册资本总额。

1.3估值：指在本协议签订时，各方共同协商确定的目标公司的整体价值。

1.4尽职调查：指乙方为评估本次股权合作的可行性及风险，对目标公司的法律、财务、业务等方面进行的调查。

第二条股权结构与分配

2.1各方一致确认，在本协议约定的出资完成后，目标公司的股权结构调整为：

*甲方：持有【】%股权

*乙方：持有【】%股权

*（如有其他股东，请一并列明）

2.2乙方获得上述股权，需向【甲方/目标公司】支付【相应的对价/履行相应的出资义务】。具体方式及金额由本协议第三条约定。

第三条出资方式与股权取得

3.1乙方出资方式及金额：

乙方同意以【现金/知识产权/实物资产/特定服务/其他】方式出资，共计折合人民币【】元（大写：【】）。

（若为现金出资）其中，【】元将用于认购目标公司新增注册资本，【】元将计入目标公司资本公积。

（若为非现金出资）该等【知识产权/实物资产】需经各方认可的第三方评估机构评估作价，评估价值为人民币【】元，并应办理相应的权属转移或过户手续至目标公司名下。

3.2支付期限/履行期限：

乙方应在本协议生效后【】日内，且【目标公司完成尽职调查并获得乙方满意/特定条件成就】后，将上述出资【足额支付至目标公司指定账户/办理完毕相关权属转移手续】。目标公司指定账户信息为：【开户银行：】【账户名称：】【银行账号：】。

3.3股权取得：

在乙方按照本协议约定足额履行出资义务（或完成非现金出资的交付与过户），且目标公司完成相应的工商变更登记（包括但不限于修改公司章程、办理股东名册变更、换发营业执照等）后，乙方即成为目标公司的股东，享有本协议第二条约定的股权比例及相应的股东权利。

第四条股东权利与义务

4.1股东权利：

乙方自工商变更登记完成之日起，依法享有《公司法》及届时有效的目标公司章程所规定的各项股东权利，包括但不限于：

（1）依照其所持股权比例获得公司利润分配；

（2）依照其所持股权比例行使表决权；

（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

（6）公司终止或者清算时，按其所持股权比例参加公司剩余财产的分配；

（7）公司章程规定的其他权利。

4.2股东义务：

乙方作为目标公司股东，应履行《公司法》及届时有效的目标公司章程所规定的各项股东义务，包括但不限于：

（1）遵守公司章程；

（2）按时足额缴纳所认缴的出资；

（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（4）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（5）保守公司商业秘密；

（6）公司章程规定的其他义务。

第五条股权的转让、质押与限制

5.1锁定期：自乙方成为目标公司股东之日起【】年内（“锁定期”），未经甲方【及/或其他创始股东】书面同意，乙方不得转让、质押或以任何其他方式处置其持有的目标公司股权。

5.2优先购买权：若乙方在锁定期后拟转让其持有的目标公司股权，在同等条件下，甲方【及/或其他现有股东】享有优先购买权。具体程序将依照《公司法》及届时有效的公司章程执行。

5.3股权分割：未经其他股东书面同意，任何一方股东不得以离婚、继承等任何方式导致其持有的公司股权被分割或由第三方间接持有。

第六条公司治理与决策机制

6.1股东会：目标公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会的职权、召集程序、议事规则等，由公司章程规定。涉及【