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企业兼并收购尽职调查问题初步清单

在企业兼并收购（MA）的复杂棋局中，尽职调查扮演着“排雷兵”与“透视镜”的双重角色。它不仅是评估目标企业真实价值的基础，更是识别潜在风险、保障交易安全、为后续谈判与整合提供决策依据的关键环节。一份全面且具有针对性的尽职调查问题清单，是高效开展这项工作的起点。本文旨在提供一份初步的尽职调查问题清单，以期为相关从业者提供一个专业的思考框架与实用工具。请注意，此清单仅为初步指引，实际操作中需根据交易性质、目标企业特点及所处行业进行深度定制与细化。

一、法律尽职调查

法律尽职调查旨在确认目标公司的合法设立、有效存续，以及其经营活动的合规性，并排查潜在的法律风险。初步应关注以下核心问题：

1.公司设立与历史沿革：

*目标公司的设立及历次变更（如注册资本、股权结构、经营范围）是否均已履行必要的法律程序，文件是否完整、合规？

*是否存在出资不实、抽逃出资或其他股权瑕疵问题？

*公司的组织架构、治理结构是否清晰、有效？

2.股权结构与股东情况：

*目标公司当前的股权结构如何？各股东的出资比例、股权性质及权属是否清晰？

*股东之间是否存在特殊协议（如一致行动协议、优先购买权协议、股权代持协议等）？

*主要股东的背景、信誉及潜在关联关系如何？

3.核心资产与知识产权：

*目标公司拥有或使用的主要资产（土地、房产、设备等）的权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制？

*核心知识产权（专利、商标、著作权、商业秘密等）的权属、有效期、法律状态及保护情况如何？是否存在侵权或被侵权风险？

4.重大合同与业务合规：

*目标公司签署的重大业务合同、合作协议、借款合同、担保合同等的主要内容、履行情况及潜在风险？

*公司的经营活动是否符合相关行业监管要求，是否取得了必要的资质许可？是否存在重大违法违规行为或处罚记录？

5.诉讼、仲裁与行政处罚：

*目标公司及其重要子公司是否涉及未决诉讼、仲裁或行政处罚案件？如有，对公司经营及财务状况的潜在影响如何？

*是否存在可能引发诉讼或仲裁的潜在纠纷？

二、财务尽职调查

财务尽职调查聚焦于目标公司的财务状况、经营成果、现金流量的真实性、准确性与公允性，以及未来的盈利能力和潜在风险。

1.财务报表与会计政策：

*最近几年的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）是否真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果？审计意见类型及主要调整事项？

*公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更是否符合会计准则规定，是否保持了一致性？

2.收入与成本分析：

*主要收入构成、来源及区域分布？收入确认政策是否合规，是否存在提前或推迟确认收入的情况？

*主要成本构成、核算方法？成本控制措施及其有效性？毛利率的合理性及变动趋势分析？

3.资产质量与负债情况：

*各项资产（货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等）的真实价值、流动性及潜在减值风险？

*主要负债（银行借款、应付账款、应付职工薪酬、预计负债等）的性质、金额、期限及偿债压力？是否存在表外负债或未披露的或有负债？

4.关联交易与同业竞争：

*关联方关系及其交易的类型、金额、定价政策？关联交易是否公允，是否存在通过关联交易调节利润或输送利益的情况？

*是否存在同业竞争情况？如存在，对公司经营的影响及解决措施？

5.现金流与融资能力：

*经营活动、投资活动、筹资活动现金流量的构成及合理性分析？净现金流是否健康稳定？

*公司的融资渠道、融资成本及偿债能力指标（如流动比率、速动比率、资产负债率等）？

三、商业与运营尽职调查

商业与运营尽职调查关注目标公司的市场地位、运营效率、核心竞争力及未来发展潜力。

1.市场环境与行业地位：

*目标公司所处行业的发展趋势、市场规模、竞争格局及主要壁垒？

*公司的市场份额、主要竞争对手及其优劣势分析？核心竞争优势（技术、品牌、渠道、成本等）是什么？

2.客户与供应商关系：

*主要客户群体、集中度及依赖程度？客户流失率及原因分析？

*主要供应商群体、集中度及依赖程度？供应链的稳定性及议价能力？

3.产品与服务：

*主要产品/服务的性能、特点、生命周期及市场竞争力？研发投入、研发能力及新产品开发pipeline？

*产品质量控制体系及售后服务情况？

4.生产与运营流程：

*主要生产工艺流程、产能利用率、生产效率及成本控制水平？

*关键生产设备的状况、技术先进性及维护情况？

5.技术与研发：

*核心技术的来源、先进性、成熟度及保护情况？研发团队的构成、稳定性及研发项目进展？

*技术更