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不良资产业务合作协议

一、合作主体与资质审查：协议的基石

任何商业合作的前提是合作主体的适格性。在不良资产业务合作协议中，首先必须明确合作各方的身份信息，包括但不限于法人名称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址等。更为关键的是，应对各方的资质与授权进行审慎审查与明确约定。

出让方（或委托方）需确保其对拟合作的不良资产拥有合法的处分权或委托处置权，并已获得必要的内部决策批准（如股东会、董事会决议）。受让方（或合作处置方）则应具备相应的资金实力、专业的处置能力以及符合监管要求的从业资质（如涉及金融牌照的，需明确其持牌情况）。协议中应包含各方的陈述与保证条款，对上述资质、授权及资产权属的真实性、合法性作出明确承诺，并约定违反该等承诺的法律后果。实践中，因主体资质瑕疵或授权不明导致的合作纠纷屡见不鲜，此环节的严谨性不言而喻。

二、合作标的：不良资产的清晰界定

合作标的是不良资产业务合作的核心，其范围、状况、权利负担等直接影响合作的价值判断与风险评估。协议中必须对合作标的进行清晰、具体的界定。通常应包含以下核心要素：

1.资产包清单：应以附件形式详细列明纳入合作范围的不良资产清单，包括但不限于资产编号、债务人名称、债权本金、欠息、担保情况、诉讼状态、查封扣押冻结情况等关键信息。清单应作为协议不可分割的一部分。

2.基准日：明确界定资产状况、债权金额等的基准时点，这对于后续的资产估值、风险承担划分至关重要。

3.资产现状：协议应明确合作标的是以“现状”进行交付和接收。出让方应尽可能披露其已知的资产信息、瑕疵及潜在风险，但受让方亦负有独立的尽职调查义务。对于信息不对称可能带来的风险，应有明确的风险承担机制。

4.权利负担：需明确标的资产上是否存在抵押、质押、查封、租赁等权利负担，以及这些负担的处理方式和责任归属。

三、合作模式与权利义务：权责利的平衡艺术

不良资产业务合作模式多样，常见的包括共同收购、委托处置、合作处置（如利润分成、风险共担）、债权转让等。协议中必须清晰约定合作模式，并据此细化各方的权利与义务。

1.出资与收益分配：若涉及共同出资收购，需明确各方的出资比例、出资方式、资金交付时间及账户。收益分配机制应具体明确，包括分配的条件、顺序、比例、方式及时间节点。是按出资比例分配，还是约定固定回报加超额分成，抑或有其他更复杂的安排，均需清晰界定。

2.处置权限与流程：在委托处置或合作处置模式下，处置权限的划分是核心。哪一方负责具体的处置操作（如诉讼、拍卖、债务重组、债转股等），另一方享有何种程度的知情权、建议权、审批权？重大处置行为（如低于某一价格出售资产）是否需要各方一致同意？处置过程中的费用承担方式也应一并约定。

3.信息披露与报告义务：信息的及时、准确披露对于合作各方决策至关重要。通常会约定信息提供方（如资产出让方或主要处置方）定期或不定期向其他方报告资产处置进展、财务状况等信息的义务。

4.风险承担：不良资产本身蕴含较高风险，协议中应明确合作过程中可能产生的各类风险（如资产贬值、处置不及预期、法律风险等）的承担主体和方式。是按出资比例分担，还是由特定方承担特定风险，需结合合作模式具体约定。

四、合作期限与退出机制：合作的生命周期管理

不良资产处置往往具有周期长、不确定性高的特点，因此合作期限的设定及灵活的退出机制尤为重要。

1.合作期限：应明确合作的起始日与届满日。考虑到不良资产处置的复杂性，可约定一个初始合作期限，并设置延期条款，明确延期的条件、程序和次数。

2.退出方式：需预设多种可能的退出路径。除合作期限届满正常退出外，还应考虑提前退出的情形，如一方严重违约、合作目标无法实现、出现不可抗力等。退出时的资产分配、债权债务清算、未了结事务的处理等，均需有明确的操作指引。

五、保密条款：商业秘密的守护者

不良资产业务涉及大量敏感信息，包括但不限于资产包明细、债务人信息、处置方案、财务数据等。协议中必须包含严格的保密条款，明确保密信息的范围、保密义务的主体、保密期限（通常应持续至信息公开或不再具有商业秘密属性），以及违反保密义务的违约责任。这对于维护合作各方的商业利益和市场声誉至关重要。

六、违约责任：契约精神的保障

违约责任条款是保障协议得以履行的“牙齿”。应针对不同类型的违约行为（如逾期出资、擅自处置资产、违反保密义务、提供虚假信息等）约定相应的违约责任承担方式，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、继续履行、解除合同等。违约金的设定应具有合理性，避免过高或过低。损失赔偿范围也应明确，通常包括直接损失，是否涵盖间接损失或预期利益损失，需谨慎约定。

七、争议解决与法律适用：定分止争的路径

协议中应明确约定争议解决方式。是选择诉讼还是仲裁？如选择诉讼，由哪个法院管辖？如选择仲裁，应明确仲裁